上个月看到下面这篇资料，一是这资料很乱，所以不知道这里面有多少是真多少是假。二是觉得资本运作很厉害，国家需要培养一个部分属于自己的健康有活力的资本市场，以后这个领域也大有可为。三是洋务运动从来并没有中止，它正换着形式在进行。

外资对我国企业兼并控制情况的资料

国家发改委体改所国有资产研究中心主任 研究员 高梁 整理

2007年6月

当前，大量外资涌入国内，在给我国经济发展注入活力的同时，也带来了严重的负面影响，特别是外资已经从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、控股各个行业的龙头骨干企业，从而构成垄断，控制我国的经济，直接威胁到相关产业发展和经济安全。

引进外资总量过大，对国家经济安全带来长远威胁

1993年以来，外资在中国市场的份额年增率达12.25%。“十五”期间，外资企业工业增加值年增30%，缴税年增22%，进出口年增34%。至2003年，外资企业达23万家，占国内企业总数3%，市场占有率30%，工业增加值占全国28%，纳税占税收总额20%，出口占出口总额55%，雇佣员工2350万，占全国非农业劳动人口10%。

其中，东南省份2004年人均FDI为128美元，已达到发达国家水平，是中部地区的7倍，西部地区的25倍。

浙江、江苏、广东等东南省份，外资企业占该地区工业资产总值的43%。

各地竞相出土政策，出现了“经济高速增长、招商地价下滑”的奇事。苏州的土地开发成本为每亩20万元，招商挂牌地价为15万，昆山工业用地的价格2001年为9.5万元，2003年年降到6万，周边沪宁杭地区也将工业地价压到5-6万，长三角到处搞“零地价、送厂房、银行1：1配套贷款、五免十减”等“割肉竞争”，成为所谓“地区竞争力”的实质。

对发展中国家而言，外资对本国市场控制率提高，意味着本国生存空间相对缩小，对本本国企业的成长形成强力竞争和扼制。

按国际通行的外资市场控制率警戒线标准(通常为20%，一般行业为30%，少数竞争性行业50%)来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。

一位营销专家说：“品牌所占的市场份额是决定因素……市场份额越大，影响力就越强。当一个品牌在市场上占据了一半以上份额时，它便占据了主导地位，以至于使竞争对手赶超它是几乎不可能的”。卖一个或几个企业，其影响还不至于让刻骨铭心，而“卖”掉整个行业才是对中华民族犯下的无法弥补的过失。

据世界银行对中国120个城市的12400家企业的调查，2006年外资企业在中国投资回报率高达22%，比私营企业高3个百分点。需要提起注意的是，据税务总局调研，外资平均税负（占销售额比重）为11-12%，比私营企业略低（私营企业没有税收优惠，但漏税较多），是国有企业的一半，所以这一“高”效益不值得夸耀。

外贸主导型的发展和外资在华势力的同步扩张，使我国在国际产业链中愈益处于单纯的“打工者”地位。2003年中国出口53亿双鞋（等于为全球每人生产一双鞋），而中国企业获得的利润仅仅是总利润的20％，其余80％的利润被拥有品牌和销售渠道的发达国家厂商所获得。所有代工、贴牌、“三来一补”的工厂实际上都处于这一境地。

在各国争相搞“出口导向”的竞争中，中国的出口产品的实际价格不断降低，进口产品价格不断上升，这被认为是贸易条件恶化的典型症状。2002年日本对华出口产品价格比1990年上升了3％，而对华进口产品价格则下降18.4％。仅此一项,日本每年节省近200亿美元。

这一分工格局也深刻影响了我国资本和劳动收入的比重。据有关分析，1990-2003年，我国制造业增加值中劳动报酬份额，从24%降到11%。中国保持了20多年的经济增长，但实际工资增长的速度十分有限，至今平均工资水平只有美国的4％，和1978年相同。显然，这社会收入分配格局的形成，是由发展模式所决定的。

我国被“融入”全球低端产业及制造环节，充当“世界打工”的轮廓已逐步显现。这显然不是我们要建设的小康社会的目标。

西方跨国巨头正加紧对中国重要企业的控制

进入21世纪，我国承诺对WTO的 承诺，大幅度放宽对外商在华投资的有关限制，如持股比例、转让技术等附加条件等。再加上资本市场的日益开放，给外资在华并购我国重要行业、企业提供了诸多 方便条件。来自各方面的报道都说明外资对我国重要企业的并购，成为在华扩张延伸的日益重要的手段。当然，这些报道并不完全，来自官方的数据，则过于笼统， 无法与其他数据来源印证。

据有关报道，2003年前，外资在中国并购仅占它们在华直接投资总额的5%，2004.1-2006.6，这一比例突然上升到63.6%，增加了近12倍；

一家境外的金融与商业顾问公司——Grant ThormtonCorporate Finance的一份报告显示，从2005年7月到2006年6月间的一年中，有价值140亿美元的中国内地公司为境外企业所并购。在参与并购的这些外企中，来自美国的企业排名第一。

根据这份报告，2005年，共有266家国际企业收购中国内地公司，与2004年268家的数字基本持平。但交易金额却增长了52%——从90亿美元增加至140亿美元。

在众多收购案中，以高科技产业收购宗数最多，但金融业所涉及的交易金额最大。美国公司占据这些收购案的总值约54亿美元；其次是英国，收购总值约34亿美元的收购案。新加坡是中国企业的第三大外来收购者，2005年7月到2006年6月底的总值18亿多美元的收购案。

2006年1-11月，中国(包括港澳地区)并购交易总量1234宗，同比上升30%，交易金额487亿美元；在装备工业，“靓女先嫁”、“引进外国战略投资者”的改革思路，正在严重威胁我国战略产业。由于目前国家对出售国有资产缺乏统一标准和完善的机制，地方各级政府为了各自利益，往往从"小局"出发，为获得短期回报，把一些经营得比较好的合资企业或国内企业出售给外商，拱手让出国内市场和未来的收益，造成国有资产变相流失，更使我国对战略产业、骨干产业的主导权、控制权不断受到侵蚀。

威胁不仅仅来自战略或骨干产业。下文主要是根据公开报道所披露的诸多产业，在挟雄厚资本、打着“帮助国企改制”、“引来先进技术管理”等招牌、由华裔“专家”协助攻关开道的各路外资，在涵盖了食品饮料、轻工家电、建材化工、装备制造等国民经济各行业，对各行业排头兵企业的收购浪潮。这一潮流正在被主流经济学所赞美鼓吹，被一些政策制定部门所鼓励。

理论和政策的根据是现实。任何真理跨过一步，就可能成为谬误。试想，如果对各行业的这种无孔不入的外资并购，如此放任下去，终 有一天，我们会发现，所有行业的主导企业都将被外资控制，中国人在自己的土地上，已经没有能力对任何一个行业和市场拥有发言权。国家的经济政策将失去根 基，包括反垄断政策和价格调控，包括行业技术进步和产业鼓励政策。这样国家尽管可以拿到税，但宏观调控权力将被架空，甚至金融调控权也被消融，大量利润外 流。总之，国家的经济主权将丧失殆尽。

正如一位行业专家所警告：“中国人应该意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题。控制自己的产业资源，是一个大国立于世界民族之林应该做到的。‘买办经济’能得到繁荣，却不会得到尊严”。

案例整理：

造纸行业

我国造纸企业约3600家，产量5600万吨（2005），近10年来，生产和消费均以10%以上速度增长，产能占世界10%，消费占世界14%，位居世界第二（仅次于美国）。多数企业资金短缺、技术装备和原料均严重依赖国外，低档产能过剩，高档纸供不应求。

从上世纪90年代起，国际纸业巨头如芬欧汇川、斯道拉恩索、印尼金光集团等，纷纷以合资或直接投资的方式进入中国市场。

如2005年，国际纸业和太阳纸业在兖州共建合资公司，投资1.6亿美元上30万吨液体包装纸生产线，华泰集团2006年与芬兰斯道拉恩索在山东东营合资建设年产20万吨的高级超压纸项目等。

CVC并购晨鸣案：晨鸣纸业集团为中国纸业龙头企业，原为寿光造纸厂，产能0.6万吨，1997年在深交所上市，现总资产112亿元，拥有山东、武汉、江西、吉林、海拉尔等十几处生产基地，2005年纸产量210万吨，销售收入170亿元，连续11年保持全国第一，为中国企业500强和世界纸业50强。2006年5月，美国CVC（花旗集团与亚太企业投资管理公司共同成立的投资管理公司，管理私募基金27亿美元）与晨鸣签署了战略投资意向书，向CVC非公开发行10亿A股，募集50亿元，CVC将持有晨鸣42%股份，超过寿光国资局成为第一大股东。同年9月，此意向取消，改由国家开发银行牵头组成银团申请60亿元长期项目贷款。

日化行业

洗涤品：

全国四大年产8万吨以上的洗衣粉企业，3家被外资收购。

美国宝洁利用其品牌优势和税收优惠，基本上挤垮了国内洗涤品企业，国内十大民用洗涤剂品牌几乎全军覆没。仅飘柔、海飞丝、潘婷、沙宣四个品牌，就占有60%以上的国内市场，超过了国际公认的垄断线。宝洁每招收一名员工，就意味着中国原洗涤剂企业有2～3名员工下岗。

在日化行业的合资中，外资通常利用中国企业原有的生产线和营销渠道，为外资品牌打工，同时冷落中方企业原有品牌。1994年初，联合利华取得上海牙膏厂的控股权，并采用品牌租赁的方式经营上海牙膏厂“中华”牙膏，外方口头承诺自己的“洁诺”牌和“中华”牌的投入比是4：6，但并未兑现，中华牙膏多年为联合利华贡献8亿到9亿的销售额。

中国著名商标美加净原占有国内市场近20%，1990年，上海家化与庄臣合资，“美加净”商标被搁置。跨国公司向上海家化投入巨资，实际上是将“美加净”逐出市场，为自己的品牌开路。上海家化的销售额从3亿元骤降至600万元。上海家化于1994年出5亿元收回美加净商标，但失去了宝贵时机。

化妆品：

法国欧莱雅正在快速占领中国市场。2003年该公司收购小护士，2004年收购羽西。在彩妆领域排名第一，在护肤领域完成两次并购后名列第二。中国化妆品市场的竞争已形成外资主导的局面。

跨国公司占据国内高端市场后，正在向中低端品牌发展，冲击本土企业。如联合利华从2005年加强二三级城市的布点分销。宝洁将飘柔、汰渍等产品大幅度降价、大力在全国推销玉兰油。欧莱雅收购小护士之后正寻找合作伙伴开拓三线城市和农村市场。美国雅芳和日本资生堂等也蠢蠢欲动。

2007年2月，作为全国护肤品行业第一的北京大宝，在北京产权交易所挂牌出售全部股权（北京三露厂国有股83.42%，职工持股会16.58%），3月与美国强生签订了转让全部股权的合同。2005年，大宝销售额为7.8亿元（占全国市场1%），在国内护肤品企业中排名第一，这样，强生就拥有了大宝遍布全国的二、三线营销网络。

化妆品企业淘汰率很高，两年前全国有5000多家，现只剩3300家，2005年外资化妆品企业有130多家，占有国内40%的销售额和80%以上的利润（外资企业销售利润率为10%以上，内资企业仅2-3%）。

目前活跃于市场的本土品牌还有隆力奇、拉芳、丁家宜等20余种，随着外资企业瞄准三、四线城市，国内品牌的空间将进一步受到挤压。

制药：

华药集团：国内最大抗生素生产基地，2004年销售收入78亿元，居全行业第二。2005年落到行业第四，亏损2千万元。公司陷入债务困境。2004年进行股权改革。将所持有的上市公司“华北制药”4.07亿股国有股折10亿元，另5820万国有股以2亿元卖给荷兰DSM（欧洲最大的原料药生产企业），一并抵偿所欠“华北制药”债务。DSM遂获得华北制药7.4%股权。2007年2月DSM再用3500万美元购得华北制药25%股权；另出资1.06亿美元与华药集团的青霉素和维生素业务合作成立新公司，占49%股权。DSM成为华北制药第二大股东。

哈药集团：2005年，香港中信资本、美国华平投资集团联合投资获得控股权（？）。

盖天力：2006.10，拜耳医药保健（BHC）与我东盛科技之启东盖天力制药公司签署协议，以10.72亿元收购后者的“白加黑”感冒片、“小白”糖浆、“信力”止咳糖浆等业务和相关资产，收购金额10.72亿元（1.08亿欧元），东盛科技仍保留部分西药OTC业务。此为医药领域最大外资并购案。

2007.2，住友商事株式会社和住友商事(中国)有限公司分别购买河南天方药业集团16%和4%股权。天方药业由此从国有股份企业变为中外合资企业。

（目前国内大部分医药企业都是外资控制的合资企业？）

小五金电器

法国SEB并购国内压力锅老大苏泊尔：苏泊尔品牌销售额占压力锅市场40%。2005年全国炊具行业销售额50亿元，

2006年上半年苏泊尔主营业务收入达5.7亿。苏泊尔拥有中国驰名商标、中国名牌等称号，评估品牌价值16.248亿元。

2006年8月，法国SEB（世界小家电的头号品牌）以2.4亿欧元，购得苏泊尔52.74~61％的股权（苏泊尔及相关公司以18元/股卖给SEB共2.5亿股14.38%股权；以同等价格向SEB增发4000万A股、要约收购苏泊尔4860-6645万股），控股苏泊尔。

中国五金制品协会烹饪炊具分会的8家副理事单位中的6家，如爱仕达、沈阳双喜等，2006年8月发布声明，反对苏泊尔并购案。他们指出：苏泊尔在炊具行业销售额已过20％，根据《外国投资者并购中国境内企业规定》：并购方在中国市场营业额超过15亿的和市场占有率达20％的，并购导致一方市场占有率达到25％或者一年内连续并购10家企业的，都必须向商务部和工商总局报告。

苏泊尔的并购触及四条“红线”中的三条；一旦这种垄断式的并购成为事实，行业良性竞争格局将变为以价格战、广告战等先导的恶性竞争，国内许多企业破产倒闭，将造成大量员工失业。仅在广东彩塘镇一地，炊具五金小企业就有上千家之多。商务部对此案进行了反垄断调查后，于2007年4正式下文批准。

SEB与上海电熨斗总厂合资的教训：

上海电熨斗总厂的“红心牌”电熨斗曾占有47.4%的国内市场份额，1993年品牌评估价值达1.3亿元。

1996年4月，SEB与该厂共出资1650万元（SEB出资60%）组建上海赛博电器有限公司。公司董事会5人，法方占3个名额。法方利用控股权，把红心变成加工车间，高进低出，转移利润；利用中方多年积累的销售队伍和人脉资源，使SEB的特福、好运达品牌低成本打入内地数百个商场，并实行专柜分割，贬低红心品牌，把外方品牌定在高端。由于推广力度存在明显歧视，使“红心”的市场占有率锐减到20%。

中方董事多次要求引进或开发新产品或被法方拒绝，处处掣肘，董事会议冲突不断，合资公司三年累计亏损3千万，财务报表年年获通过。最后中方被迫撤出。1999年，法方全面接手并将合资公司改为独资公司，留给中方一屁股烂账。

中方总经理（前上海电熨斗总厂副厂长）告诫那些正与外资谈合作的国内企业：不可轻易让外资控股。

双 喜炊具销售总经理马德桃：并购之初，外方先充分掌控被并购品牌的渠道等优势资源，嫁接自己品牌，之后就雪藏国内品牌，利用国际品牌的溢价能力，通过品牌错 位，实现从高端市场到低端市场的上下通吃。通过垄断并购、品牌绞杀，外资用钱把国内企业固化在国际产业分工格局中打工者角色上。

南孚电池：

南孚的前身是福建南平电池厂，最初注册资本不到200万元，生产过糊式电池。1990年代中期，电池需求猛增，公司迅速发展。21世纪初，总销量超过7亿只，产值7.6亿元，利润2亿元以上，在全国有300多个销售点，占领了大半个中国市场，成为中国第一、世界第五大碱性电池生产商。

1988年，南平电池厂以280万元固定资产投入（40%股权）与福建兴业银行（投90万元，15%）、中国出口商品基地建设公司福建分公司（基地福建，20%）、香港华润集团百孚有限公司(基地福建的子公司，25%)，合资组建南孚电池有限公司。1998年，根据《商业银行法》，兴业银行退出，将其所持15%股份卖给南孚全体职工出资组建的大丰电器。

1999年9月，南平市政府要搞“产权改革”、“靓女先嫁”，与中国国际金融公司挂钩。该公司下属鼎晖公司联合荷兰国家投行投100多万美元，摩根士丹利投400万美元、新加坡政府投资公司1000万美元，与中方各股东在香港组建“中国电池”，四家外资股东共占49%股份，中方股东将南孚69％股份作为出资，占中国电池51%股份。“中国电池”遂对南孚绝对控股。

1999年，华润百孚炒金巨亏，将其持有的“中国电池”的8.25%股份出让，并将另外20%股份转让给基地总公司的另一子公司。2001年，该子公司将此20%股份以7800万转让给富邦控股，富邦控股又以1500万美元转让给摩根士丹利。

2002年，南孚在香港上市搁浅，南平市政府将持有的中国电池股权以1000万美元转让给外资股东。

数轮转让之后，摩根、鼎晖、新加坡投资等等外资以4200万美元的代价拥有了南孚72%的股权。外资意图将“中国电池”在海外上市，大赚一笔，但迟迟未能如愿。2003年，各外资股东以1亿美元的价格，将所持“中国电池”72%股份出售给美国吉列，净赚5800万美元抽身而退。吉列的金霸王电池进入中国市场十年，市场占有率不及南孚的10%。此时南孚在拓展海外业务，被吉列控制后即退出海外市场，一半生产能力被闲置，原总经理陈来茂黯然隐退。

2005年1月，美国宝洁集团收购了吉列公司。

一个处于巅峰期的行业龙头企业，被国人引为自豪的民族品牌，由于盲目“引资”“改制”，断送了自己的前程。南孚最大的失误是国内股东随意将股权卖给外资，让外资获得绝对控股的机会，结果陷入眼花缭乱的资本游戏，6年内被三次转卖，最后落到外国竞争对手的掌中。

南孚案例警示我们：跨国巨头主导的资本市场和金融市场，不是那么好“玩”的。稍有不慎，就会被外国资本“玩”进去。对一个企业家来说，最大的失败则莫过于失去对企业命运的掌控。

饮料

碳酸饮料：国内原有的八大碳酸型饮料公司，已有七家被可口可乐、百事可乐收编，外资饮料已经占领我国饮料市场90%以上的份额，国内品牌仅剩下风雨飘摇的健力宝。

纯净水市场：法国达能公司垄断的势头咄咄逼人，并向乳制品和果汁市场渗透。

达能公司原名BSN，最初做玻璃制品，现在是欧洲第三大食品集团，主业是饮料、乳制品和饼干。2006年达能集团全球销售额140亿欧元，中国14亿欧元，计划2010年在华销售达20%。该公司将并购作为其扩大市场份额的基本和手段。

20年来，达能公司在中国饮料行业10强企业中，已收购娃哈哈39家企业51%股权，乐百氏98%股权，上海梅林正广和饮用水公司50%股权，深圳益力矿泉水公司54.2%（100%?）股权、汇源果汁22.18%股权。还在乳业收购了蒙牛50%股权，光明20.01%股权。这些企业都拥有中国驰名商标，是行业的排头兵。其中乐百氏品牌已基本退出市场。达能还有将中国豪门啤酒厂等收购后再高价卖出的案例。

达能在中国的经营业绩并不十分出色。2000年，达能收购中国饮料第二位乐百氏，

乐百氏1999年销售额达20亿元，并购后原领导班子很快走人，新领导不了解中国饮料市场，内部难沟通，经营方针僵硬，乐百氏品牌不断衰落，茶饮料、乳业产品已基本退市，原来国内销售量第一的桶装水不断萎缩。2005、2006年亏损均达1.5亿。企业大规模裁员。达能曾把深圳益力与乐百氏纯净水进行整合，效果也不好。

达能控股上海正广和后，硬性变更了董事会组成，获得多于中方一票的优势，控制了总经理任命权，从此，正广和的经营也每况愈下。

1997年，达能以不光明的手段控制了娃哈哈51%股权。娃哈哈掌门人宗庆后一直抵御着达能对经营的控制。双方约定：合资后娃哈哈的品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。但“由于当时对股权、商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”。

事实说明，达能在中国并购企业后的惯用手法，是尽力取得对公司的控制权，清洗中方创业者，冷冻民族品牌。此后，光明和汇源在与达能的合资过程中，都不希望自己重蹈乐百氏覆辙。

光明牌鲜、酸奶均占有很高的市场份额。光明乳业上市前，达能持股3.85％，当时达能同意光明的两个品牌使用“达能”商标与外观设计（至2011年9月）。光明曾违约在别的菌种上也使用“达能”商标，达能一直不表示异议，等光明股改时才以“违反协议”为由，要挟增持股份，否则起诉。这样达能如愿以低于市价1/3的价格增持光明股份达20.01％，成为其第二大股东。

2007年2月，达能在汇源果汁IPO时行使优先认购权，将所持汇源果汁的股份由22.18%增持至24.32%。汇源随即行使“超额配售选择权”额外发行了6000万股，再将达能持有股份稀释到21.3%，华平、荷兰发展银行、香港惠理基金所持股份也相应稀释到8%。

达能强制收购娃哈哈的非合资企业：

1987年，42岁的宗庆后带领两名退休老师，依靠14万元借款，创办了娃哈哈公司的前身——杭州市上城区校办企业经销部。今天瓦哈哈成为全球饮料业第五、中国第一大企业，在饮用水、八宝粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。2006年，中国的饮料市场达3000亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增33%），实现利税32亿元（增48％），利润22.29亿元（增47％）；全国铺货率70%。

1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资4500万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%股权。

达能立即提出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。

娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达50年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事会同意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已提交给娃哈哈与其合营企业的董事会进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。

尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。

由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。2006年，非合资公司总资产达56亿元，利润10.4亿元。

2007年3月，达能根据“商标合同”，提出以40亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。

此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心理，在合同文本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断整个行业，即使有其他品牌出现，也会被它打垮。

引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资10年的经验说明，

“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。

上海梅林正广和饮用水有限公司：

该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。2001年，达能以1.5亿元收购上海正广和饮用水公司50%股份。

合资初期，由上海梅林管理正广和。2004年，达能全面接手正广和的管理。原合资协议约定，总经理不能达到董事会设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事会成员设为7人，外方多一人；总经理一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经理的任命权。

达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。

2001-03年，正广和在上海桶装水市场占有50%以上的市场份额，营业收入1.58-1.65亿元，净利润388-1162万元。2004年达能接手正广和后，营业收入在1.62-1.69亿元徘徊，在上海的市场份额逐渐萎缩。

全国人大法律委员会委员、最高人民法院咨询委员会副主任、中国国际经济贸易仲裁委员会李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。

达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管理”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资学不了的。外资参股中国企业不一定能带来最好的“管理”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就会成为“崇洋媚外”，走向反面。

第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。

达能在中国大事记：

1987年，成立广州达能酸奶公司。

1994年，与光明合资建立两个项目持45.2%。

1996年，收购武汉东西湖啤酒54.2%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权；收购深圳益力食品公司54.2%股权。

2000年，收购乐百氏92%股权。

2001年，亚洲参股光明5%。

2004年，收购梅林正广和饮用水有限公司50%股份。

2006年，达能亚洲增持光明股权达20.01%；持股汇源22.18%；与蒙牛建合资公司持股49%。

乳制品业：

蒙牛和伊利

伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本40万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。

蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15年（1983-1997），曾任伊利二把手。

1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后3年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。2001年，伊利销售总额27.02亿元，蒙牛7.24亿元。

2002年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2.16亿元增资2000万股，占蒙牛32%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资3,500万美元。2003-05年，蒙牛营业额保持了130-140%增幅，2004年主营收入72亿元，净利润3.19亿元。同年伊利主营收入87.3亿元，净利润2.39亿元。伊利的龙头地位受到挑战。2005年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二名巨头一度出现被整合的前景。

2006年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军中国乳制品市场的良机。

麦肯锡对中国乳制品业的预测：

1、2010年，中国乳品市场规模达200亿美元，是2005年的2倍。

2、消费者收入提高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现整合风潮。

3、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管理方面的优势，可以有所作为。

4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22-38%。

5、从现在到2010年，70%的收入将来自100个二、三级城市。

6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，2010年通过现代超市网分销比例将达到2/3。

7、预计到2010年，现有1600家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。

8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管理和营销方面的能力。

资料：外资背景下乳制品两巨头的较量

摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。

2002年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有"蒙牛股份"66.7%股权。外方共投资2597万美元（2.16亿人民币），持有开曼公司48980股B股，钱放在开曼公司；蒙牛管理层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股5102股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以 5 千 A 股对外方5万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是9.4：90.6。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”32.7%投票权（49%×66.7%）。

开曼公司要求"蒙牛"2003年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2.16亿投资款，外方将持有"蒙牛股份"60.4%(90.6%×66.7%)，牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2.16亿元换32%股权才成立。2003年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。

2003年10月，三家外资以3523万美元，购买蒙牛3.67亿股“可转股债权”，约定2006年6月可全部转股（0.74港元/股转股价），支持蒙牛上市。2004年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以3.925港元公开发售3.5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手2.6亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅6120万美元。

上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司4600万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在10年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策蒙牛的管理团队。

据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：2004-2006，蒙牛盈利必须递增50%，否则外资系将没收蒙牛管理层及金牛公司7830万股，外方则无实质性义务。这意味着2006年蒙牛销售额必须达到120亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。

蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利20%股权，约需6亿元。蒙牛2004年公布财务数据，净资产3.7亿元，长期负债率0.24%，现金15.5亿元。

2005年，金信信托以2.8亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利2800万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。

数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管理团队始终处于被动搏命的局面。伊利管理层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。

业内人士评价：

“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。

蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济理论的最大问题”。

啤酒行业：

中国人口众多，啤酒市场潜力巨大。2005年，中国啤酒产量达3061万千升，产销量连续四年位居世界第一。

啤酒业是外国资本巨头争夺的战场。1990年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫，后改以参股并购方式。2001年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国，现已占领中国市场50%以上市场份额；目前有150亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影。外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业，从幕后走向前台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”。

2001年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。香港华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股50%，2002年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在中国已拥有34个生产基地，产能超过500万吨，超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO.1。

2002年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行1.82亿美元的定向可转换债券，7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从4.5%增加到27%。

青啤是中国第一啤酒品牌，2001年销售额6.4亿美元，占国内市场12.8%份额，在全国17个省市拥有生产厂。美国AB公司拥有百威品牌，在10个国家生产，行销80多个国家，2001年销售额150亿美元，占全球11%的市场份额。

2002年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资1.7亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。

2004年6月，AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团99.66%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持29.6%哈啤股权（5.58港元/股），AB成为哈啤第一大股东。AB同时宣布依托百威在华基地和渠道，推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。

2004年，荷兰喜力以5.8亿港元入股粤啤21%股权（1.85港元/股收购粤啤的1.338亿新股、1.655亿流通股），并将粤啤3个工厂之一专门生产喜力啤酒。

2006年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产4.2倍的价格收购重庆啤酒部分股权；嘉士伯并购西藏发展（占有西藏市场50%份额）；比利时英博啤酒集团以58.86亿元人民币收购福建雪津啤酒集团（溢价10倍），为业内最大的外资并购案。

国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场，华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰。2005年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保。

2006.10.16，我国知名白酒企业四川水井坊(600779)与全球最大的酒业集团———英国Diageo酒业洽谈并购事宜。Diageo占据全球烈酒市场30%份额，计划将中国业务的增长率以超过80%的速度递增；

农副（食品）

高盛并购双汇：

双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（35.72%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。

2006年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团100%的股权以20.1亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（5.62元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展60.72%的股份。

高盛收购双汇发展35.72%股份时，遭遇要约收购30%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。

高盛已持有中国雨润食品集团（双汇在中国的最大竞争对手）有限公司13%的股权，高盛对这两个企业整合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位。

作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。

海宇投资于2003年由16名自然人发起成立（至少11人是双汇管理人员），以4亿元购得双汇发展25%股权（4.70元/股）。2003-05年，海宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，2005年下属7家公司贡献净利润1.07亿元。海汇于2002年成立，50名自然人股东均为双汇高管，注册资本1.19亿元，三年税后净利润共1.3亿元。所投资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团50%，控制双汇12家省级商业公司、800多家双汇连锁便利店。2005年7月公司注销。

据报道，双汇集团整体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”，这就逼退了其他投资者。据专家分析，以20倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过60亿元，但挂牌价格只有10亿元。

双 汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管理层的价值？说企业需 要借助资本力量，但双汇发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超高比例现金分红，02年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光家底。可见引进财务投资者没有必要。

像高盛这类并购基金，不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展会带来很大的不稳定因素。

应该说，双汇管理层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管理层提供了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代|理人，绝不能将自己的功劳视为将公司据为己有的理由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处理给“管家”，“管家”变“主人”，做的不好的企业由国家背，这样对国家对人民都无法交代。

农副行业

水泥：

近两年，外资在我国水泥业的并购参股全面开花，中国前5大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他4家大型水泥企业（海螺、华新、山水、亚泰），均被不同程度地被打上了“外资”的烙印，成为外资的附属品。

拉法基（世界水泥NO.1）控股四川双马，获双马89.72%股权

摩根士丹利下属两公司（添惠亚洲、国际金融公司）注资2亿元，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51%和3.82%股权；

瑞士Holcim以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，股权达50.3%。

拉法基公司收购贵州本土3家大型水泥厂。

海德堡水泥集团（世界水泥NO.2）收购辽宁工源水泥集团80%的股权。

爱尔兰参股亚泰（东北最大水泥集团）收购小岭水泥。

西泊姆收购山东榴园水泥。

吸收外资的动因，主要是解决资金紧张问题。同时发达国家大型水泥企业将生产中心和销售中心移到国外，保护了本国的资源、能源和环境，还降低了运输成本。前我国消耗了全世界40%的水泥和煤炭，SO2排放占全球30%，CO2排放占全球14%。在中国企业被外资控制后，要以我为主控制资源消耗和环境污染，难度反而加大。造成能源、资源的外流。

铸铁管：法国圣戈班控制50%市场

法国圣戈班集团是一家在华并购异常活跃，但作风低调的外资大鳄。该公司主营建材产品（玻璃、陶瓷、塑料及球墨铸铁管），在世界500强中居100名左右。

1985年，圣戈班在中国设立代表处，现已在中国设立了50余家企业，其中制造企业40多家，散布在成都、马鞍山、杭州、常州、湛江、牡丹江、郑州等地。业务包括平板玻璃、玻璃包装、高功能材料(增强玻璃纤维、陶瓷塑料、磨料磨具)、建筑材料(管道系统、保温隔音材料)以及建材分销。在中国的员工数量超过15000人，2005年销售额4亿欧元。最近4年，圣戈班在华销售额年增54%。

外方介绍：保持高速增长的主要途径是大力收购企业、变合资为独资。刚进入中国时需要合作伙伴，以合资为主，但绝对控股。圣戈班在中国的大量并购案，基本上是和企业进行排他性谈判，协议转让，不公开招标。

2006年，圣戈班全资收购徐州钢铁总厂。徐钢成立于1958年，是国内球墨铸铁管、铸件的专业化生产厂家，年产60万吨生铁。2002年，圣戈班与徐钢合资成立铸管公司。2005年底，徐州市国资委以5.37亿元价格，将其持有的徐钢资产100%转让给圣戈班，还搭上徐钢在徐州光大新兴铸管公司中的全部股份，总投资7亿元。

这次收购使圣戈班巩固了在球墨铸铁管道的世界领先地位，在中国的管道市场占有率超过50%。随着城市化进程加快，圣戈班的管道业务将拥有巨大的市场机会。

中国的建材企业非常分散，多为国企，因效益不好成为地方政府的包袱，但又具有区位、原料方面的优势，有的拥有核心技术。外资对地方国企业的并购具有隐蔽性，但“一旦散落在各地被外资控制的企业合并报表，那时人们再惊奇已经晚了。”

钢铁：外资收购行动遇挫

根据2005年颁布的《钢铁产业政策》，外资不能控股中国大型钢铁企业，外资选择了迂回进入中国的方式。

2006年，阿塞洛和米塔尔两大欧洲钢铁巨头合并，钢产能达1.2亿吨，约占全球市场份额10%，生产基地遍及全球60个国家。该公司早就进入中国，先后同昆钢、包钢、八一钢厂等多家企业谈判。

此外，蒂森克虏伯与邯钢，韩国现代与太钢，澳大利亚必和必拓公司与安阳钢铁也有接触。目前除韩国现代与太钢签订战略合作协议外，其他外资尚未有新的进展。

2005年，米塔尔以6.47亿元收购了华菱管线36.67％的非流通股股份，成为其第二大股东。

2005年，阿塞洛米塔尔谈判收购我包钢49%股权。包钢下属白云鄂博是中国最重要的稀土和复合矿基地，稀土金属占全国一半。中钢协上书坚决反对该外资公司对包钢和对国内若干钢铁企业的参股、并购，防止形成垄断。2007年1月，阿塞洛米塔尔与宝钢的谈判终止，这给宝钢的下一步动作留下了空间。

2006年2月，阿塞洛与莱钢集团签署协议，拟溢价购买莱钢38.41％股权，与莱钢集团并列成为莱钢第一大股东。此方案被国家发改委否定，后莱钢和济南钢铁合并为山东钢铁集团。

目前中国钢铁产量世界第一，但庞大的产能分散在4000多家企业。2005年，钢产量500万吨以上的只有18家，前三位宝钢、鞍钢和武钢的钢产量共4768万吨，是阿塞洛米塔尔的1/3。鞍钢和本钢、济钢和莱钢的联合，宝钢集团从米塔尔手中争回八一钢厂，说明国内钢铁行业已有警觉。但A股市场实现全流通后，外资可能从二级市场买进股票，从而达到实际控制钢铁企业的目的。在国际钢铁行业巨头不断联合之后，如果国内钢铁行业集中度仍不提高，仍然难以抵挡外资的迂回并购。业界建议加速钢铁行业的内部重组。

阿塞洛米塔尔两大巨头合并，引起各国的重视和反应，以应对未来的寡头竞争局面。俄罗斯拟整合国内资源打造一个钢铁巨头；日本新日铁加快了与住友金属和神户钢铁的防御性联合重组，日本政府在研究修改《反垄断法》，不排除最终整合为一家产能1亿吨的钢铁企业的可能；世界排名第二和第三的日本新日铁和韩国浦项也正在酝酿更紧密的合作计划。巴西几家大型钢铁企业也正在加紧磋商联合重组事宜。

凯雷并购江都钢管：江都诚德钢管股份有限公司，资产10亿元。原名江都县钢管一厂，成立于1988年，后改制为私营企业，下属子公司扬州诚德，生产大口径无缝钢管。2007年初，美国凯雷基金以49％的股权比例参股扬州诚德成为该公司最大的外资股东。江都市政府对此并购案大力支持。

这一并购案说明，私募资本在华并购战略，不再仅仅锁定行业排头兵或知名本土品牌，取而代之的是行业内排名稍靠后的企业，并且不再强调控股权。凯雷看重的是江都钢管在钢管细分市场的领先地位。海外资本的中国淘金热，实际上受到地方政府的大力支持。

化工业

2003年，中国化工市场总量达9702亿元，接近国内GDP总量的10%，为中国第一大产业。

国内化工产品供不应求。如乙烯需求量1500万吨，而国内产量为611万吨，合成树脂进口1907.3万吨，占国内消费55.9%；合成橡胶进口100.6万吨，占国内消费量的45.7%；苯乙烯进口266.1万吨，占国内消费的73.9%。国产磷肥只满足需求的70%，染料品种数只满足纺织需求的50%，农药品种数只满足需求的65%，子午线轮胎仅满足需求的37%。而许多精细化工品，国内甚至无法生产。同时，韩、日、新加坡、中国台湾化工产能严重过剩。（2004）

国际能源化工巨头纷纷在华投资。BP在华投资45亿美元,壳牌17亿美元。埃克森美孚、壳牌、BP亦计划在未来5年再投110亿美元。拜尔投资31亿美元，拥有12家独资或合资企业，计划在上海石化工业区投资31亿美元，兴建7个项目。

已投产5大乙烯合资企业：巴斯夫/扬子石化60万吨乙烯；BP/上海石化90万吨乙烯；埃克森美孚/福建炼化、沙特阿美60万吨乙烯；壳牌/中海油的南海80万吨乙烯,埃克森美孚/广州石化改扩建（1000万吨炼油，100万吨乙烯）。另外，BP在四川建醋酸厂（占国内市场30%），在珠海建PTA基地。

欧美跨国公司在洗涤用品、涂料、生物制药等下游领域占有巨大份额，有的已形成垄断。占润滑油市场15%的高端领域基本由国外公司占领。

韩国石化的借鉴意义：韩国在30年内建成蔚山、丽水、大山三大石化工业区，政府严格限制第四个工业区的兴建，强令只许存在8家石化大公司，均集中于工业园区内，以便形成资源一体化优势。8大公司成立时均采用合资形式，允许外资控股，大力消化吸收国外先进技术。公司发展后促使上市，鼓励国内企业收购其流通股，成为控股股东，而外资收益颇丰后淡出韩国石化市场。

橡胶：

解放初，橡胶被西方列为向我禁运的战略物资。新中国橡胶工业从无到有，较苦创业，逐步发展壮大。2000年，我国的生胶消耗量居世界第二，轮胎产量居世界第三，年生产规模达8000余万套。

橡胶工业是劳动力和技术密集型产业，税高利大。我国橡胶行业利润率较低，但安排就业多。

1993年以来，众多跨国公司争相涌入中国橡胶行业，国家定点的年产100万套以上的重点轮胎企业陆续被外资控股。90年代末，被外商控股的企业已达全国2/3以上的产能，其中很多是行业骨干，包括为国防工业配套轮胎的企业。剩下几家国有大中型企业中，条件较好的也被外商盯上。

2000年，我国最大的轮胎生产企业——上海轮胎集团股份有限公司，与世界最大的轮胎跨国公司法国米其林签约组建合资公司，由法方控股70%（2004国家工商总局调查：法国米其林占有中国子午线轮胎市场的70%）。德国大众公司称，中国加入WTO后，要买断合资企业中的中国国有股份。

从已经被外资控股企业的生产经营来看，外商对关键技术的保密十分严格，中方雇员想得到技术很难。以合资获得高新尖端技术是痴人说梦，即使得到的也不过是一点皮毛，或是过时的东西。

2006年，佳通轮胎(中国)投资有限公司通过司法拍卖，竞得ST桦林的控股股东桦林集团持有的1.5107亿股国有法人股(占ST桦林总股本的44.43%)。成为桦林轮胎第一大股东。外资"转道"司法拍卖并购上市公司，开创了外资入主上市公司的新渠道。

佳通轮胎是新加坡佳通集团（世界轮胎巨头）在华企业。佳通轮胎将福建佳通51％股权与公司整体资产进行置换。福建佳通是佳通集团在中国的五大轮胎生产基地之一，以生产子午线轮胎尤其是半钢子午线轮胎为主，是中国目前最大的半钢胎生产企业。

佳通集团准备将其下属的安徽佳通、重庆佳通、银川佳通等在华的全部资产都注入佳通轮胎，把佳通轮胎打造为其在华的轮胎产业平台。

感光材料：

柯达和乐凯

乐凯创业于上世纪60年代，是中国感光材料支柱企业之一。1999年，乐凯胶片集团彩色胶卷的销售额处于上升状态，市场占有率达25％，利税总额8930万元。产品一度打入72个国家和地区。

1994年，美国柯达进入中国。1998年，柯达（中国）在上海注册，注册资本3．85亿美元。为了对付当时已有48％份额的富士通公司，柯达向中国政府提出“全行业收购计划”，达成“98协议”：柯达向中方支付资产转让和经济补偿费3.75亿美元，“整合”中国感光行业；承诺投资12亿美元与中国7家感光企业中的6家进行合资合作(乐凯除外)。规定“除乐凯外，厦门福达、汕头公元、无锡阿尔梅与柯达合资，上海、天津、辽阳3家企业在合资公司3年基建期内不与其他任何外商合资”；从此，乐凯陷入孤掌难鸣的境地。

根据该协议，我国感光材料行业没有引进新的竞争者，柯达拥有对全行业控制的权利，但至今没有履行任何承诺，未按约定向中国转让任何技术，却封锁了其它外国技术的引进，使中国的感光业错过了最佳发展时机。

2003年10月，乐凯最终与柯达合资。柯达以1亿美元现金和其他资产换取上市公司乐凯胶片20%的股份。合资合同规定：保持“乐凯”品牌；柯达在市场上不再吸纳新股，如果乐凯稀释股权，柯达的股权将少于25%。2004年5月，国家质监局将乐凯剔出“中国名牌”候选名单。

从此，中国的7家感光企业全部进入柯达阵营，柯达如愿拿走了主要的7家中国感光企业的优良资产。目前柯达已占领中国胶卷市场50%以上，成功压过了富士。2003年调查，柯达在感光材料出现利用市场优势地位限制竞争的苗头。乐凯的市场份额降至15%左右，主要市场在非沿海地区的中小城市。2005年，乐凯的净利润同比下降50%以上。销售额下降的另一个重要原因是大众感光市场向数码领域转型。

机械装备行业：

地方在加快所属国企的改制工作，正在大力引进国外“战略投资者”收购国企产权。其中一些对国防建设意义重大的企业，面临被外国公司吞并的前景。

轴承：

据中国轴协统计，至2005年底，国外跨国公司在中国境内已建立24家合资、独资轴承成品生产企业，总投资约4-5亿美元，初步形成8-9亿套轴承生产能力，跨国公司在中国设厂，利用中国低工资成本，对本土企业构成日益增大的压力。我国轴承工业的自主地位面临严重的挑战。

前几年的并购事件有：Torrington收购无锡轴承、舍弗勒收购西北富安捷轴承，美国TIMKEN（世界第三，美国第一SKF轴承）收购烟台轴承。2006年1月，天胜轴承（TIMKEN控股）以2.79元/股受让襄轴集团所持4191万股，成为第一大股东。公司下设全国唯一的汽车轴承研究所。

同年11月，TIMKEN宣布投资1.19亿元在成都新建一家航空精密产品中心，同时争取收购洛轴。该公司前几年在全球收购了多家企业。

目前外资并购对象正从过去的中小型企业转到排头兵企业。除洛轴外，哈轴和瓦轴都在和外资进行谈判。哈、瓦、洛三家产量和销售收入占国内轴承行业的15％以上，并掌握国内轴承的前沿技术，国防军工、航空航天、铁路车辆、重大机械装备等行业的轴承几乎都由这三家提供。根据《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》，像洛轴这样的企业，国家应在政策上给企业想办法，找出路，让它们活起来。

轴协的方案：哈瓦洛联合重组，并入中国机械工业集团公司（国务院国资委直管，2004年总资产291亿元），这样有利于保住核心技术，共同抵御外国轴承公司的挑战，对振兴装备工业有重要意义。

洛阳轴承集团：

洛轴集团1950年代成立。国有大型企业，被国务院确定为520家国家重点企业之一。

洛轴是轴承产品尺寸最广、用途覆盖最宽、品种最齐全的厂家，包括石油钻机、轧机等重大装备配套轴承，保持着多项中国轴承行业纪录。其LYC品牌轴承被国家列入“ 121” 计划重点保护名优产品，在三峡工程、小浪底工程，都有LYC轴承在运转。洛轴承担了神舟飞船的轴承配套任务。为“神六”提供的轴承7大部分22种，皆在核心、关键部位。

近年来，洛轴陷入经营困境。2004年，洛轴集团账面总资产32亿元，债务24亿元，净资产约8亿元，生产一度暂停。至90年代，洛轴产值一度超过瓦轴和哈轴两家总和，今天却只能仰其项背。

2004年，河南永煤集团与洛轴集团合资，成立洛阳LYC轴承有限公司，拥有原洛轴集团80％以上的主业资产。2005年，LYC实现销售收入15亿元，盈利3000万元，超过重组前洛轴的历史最高水平。

洛轴集团的债务重组问题一直未获进展，共欠13家银行15.43亿债务，影响了新老公司资产的移交和LYC的经营。2006年，河南建行（1.1亿）、国家开行（1.25亿）等债权银行向法院起诉，申请查封洛轴的土地和地面资产。

德国舍弗勒于2006年5月与洛阳市国资委签订框架协议：舍弗勒以11亿元人民币收购洛轴除军工等三分厂外的所有资产（含LYC），包括LYC品牌、房产、设备、土地资产及部分债务；承诺5年内再投10亿元建设新厂和添置设备，雇用员工6000-7000人。

中国轴承协会上书，坚决反对外资整体收购洛轴，理由：

1.洛轴的设备、技术条件以及LYC品牌条件很好，被外资收购影响国家安全。尽管此收购不含军工分厂，但军品的许多工序在民用领域，一旦被外资收购，整个军工生产体系也将被肢解。

2.洛轴的铁路轴承占国内市场30%（2005），舍弗勒已控制我25%的铁路轴承市场，再兼并洛轴将拥有全国铁路轴承的定价权。

3.事实证明，引进外资“市场换技术”基本都流于失败。很多企业被外资兼并后，品牌技术都变成外资的了，不利于我技术水平提高，而外资却得到了市场，甚至技术。2001年西北轴承与舍弗勒合资就是前车之鉴。

舍弗勒辨解：工业基础件种类繁多，都可军民两用，如果都保护，企业将失去创新动力和竞争力；中国每年花100亿元进口高端轴承，不如在本土生产，可提高供货可靠性。但并购计划被搁置。

2006年8月，国家五部委组成联合调研组赴洛阳，明确：禁止外资整体收购和控股洛轴，但允许参股，或局部合作。

目前重组洛轴的对象已锁定为大型中央企业。但多家企业与洛轴谈判重组均无果而终，最大障碍还是债务和人员开支负担。洛轴的工资和养老金开支每年需数亿元，但洛轴年产值只有10亿元，不堪重负。目前洛轴正把重心转向谋求政策性破产，其申请已得到国务院国资委的原则同意。

2007年1月，河南省拟方案：以洛阳LYC轴承有限公司为平台重组洛轴，永城控股LYC67.5%。

附：洛轴是怎样陷入困境的

2006年河南省国资委调研报告：“从90年代中期开始，洛轴集团……管理粗放，对生产经营缺乏有效的监督约束，使违法违规者活动猖獗，财务黑洞触目惊心，国有资产流失严重”，“集团内人际关系复杂，管理失控。经理层连最基本的信托责任都丧失，是逆向选择，毁灭企业。”

盲目扩张。1992-94年，洛轴出资4000多万元，在30多个城市设销售公司，由集团统一管理。1996年以来，江浙及环渤海的轴承企业兴起，市场价格下滑，公司陷入亏损。集团营销体系僵化，产品贱价出售，子公司以低于市价15%的价格从集团提货，以低于出厂价12%的平均价格销售，亏损率达18%。集团将亏损做应收账款处理，账面盈利，亏损留给子公司。

监管迟钝，管理混乱。销售回款每月不足6000万元，其中2000万是顶账实物，但每月必须有7700万现金才能维持运转，以至每年新增1亿多银行贷款。2004年，集团总资产33亿元，其中应收款达10亿，实际能收回的只有1亿多；银行负债高达24亿元。

西北轴承被恶意吞并：

宁夏西北轴承曾经是全国轴承行业6家大型一档企业之一，是铁道部生产铁路轴承的定点厂，在行业内具有举足轻重的地位。由于经营不当，陷入财务困境。

2001年，西轴整体与德国FAG公司（德国最大、世界第三大轴承制造企业）合资，德方占51%的股权。当时铁道部已有了一家南口SKF合资轴承厂（与世界第一大轴承公司瑞典SKF合资），也同意再建一家合资轴承厂，以打破南口SKF垄断局面，故铁道部和宁夏自治区都全力支持该合资案。

合资后，德方资金久不到位、德方人员垄断关键岗位和决策权、大量裁员，造成诸多矛盾，严重损害中方利益。但是自治区政府还是要求西轴“从招商大局出发，坚决把合资工作搞下去”。裁减的员工最后还是由西轴接收。德方并违反协议，排挤中方管理人员，擅自高薪增聘德方员工，导致生产经营每况愈下。合资后的三年连年巨额亏损。后德方嫌利润太薄，竟停止生产铁路轴承。

最后，“为了自治区招商引资大局”，西轴于2003年底以2850万人民币的价格将所持有的49%股权卖给德方，合资公司从此变成了德方独资企业。

该合资案搞垮了一家大型轴承骨干企业，损失了经营了多年的NXZ牌铁路货车轴承的品牌和产品，失去了占中国铁路货车轴承25%的市场，失掉了原来企业主导产品铁路轴承的一切。现在，西轴人看着铁路轴承市场需求旺盛、价格大幅上涨，惟有叹息。

业 内专家指出，轴承是装备工业的重要基础件，在国家经济安全、国防安全方面具有战略意义。装备制造业的龙头企业是产业的立足点，一旦丢失，再谈振兴装备制造 业、自主品牌、自主创新，无异于痴人说梦。在开放中必须重视国家的经济安全，不能无原则地向外商出让民族工业的核心利益，使工业体系受到的伤害由皮肉扩大 至筋骨，甚至支离破碎。

齿轮：

杭州齿轮厂

杭州齿轮厂在全国齿轮行业排名第二，是中国最大的传动装置、粉末冶金制品企业之一，主导产品是船用齿轮箱（国内市场占80%，东南亚占75%）、工程机械变速箱（国内市场占35%，排名第一）、汽车变速器等8类，拥有“前进”、“杭齿”两个全国知名品牌，掌握多项国家行业技术标准。20多年来自主开发了多型船用、工程机械、重型汽车变速箱，最近研制成功V型传动机构（此前仅美、德、日掌握）、滑动轴承结构、蝶形弹簧结构等新产品。三大主导产品研发能力涵盖广泛领域，并承担舰船、装甲车等国防科研任务。

2002年，杭齿为拓展汽车变速箱业务，考虑和某跨国公司合资合作，外商却提出要与杭齿的核心能力——工程机械和船用变速箱部分合资，被杭齿拒绝。其大股东萧山区却支持该方案。

杭齿提议整体合资、中方控股，外方则威胁“不让控股就不来杭州投资”。地方政府再次让步，同意外方控股70%。这一合资如实现，杭齿将失去最具优势的产品和研发力量，今后不得自主开发与自己三大产品相关的技术。企业的著名品牌将销声匿迹，多年积累的技术成果将尽数收入他人囊中。杭齿所承担的军工研制任务立即面临危机。

产 业自主问题，实质上是国家战略问题，装备制造业关系到国家的经济安全。不开放不会有工业进步，但合资是为了学习、超越，必须保持自己的主导权，这是开放的 应有限度。任何国家也不会放弃对本国重要企业和产业的控股权。如果只有制造能力而失去自主开发能力，就只能永远当打工仔。行业共性技术研究缺位，长此以往 自主开发之路就更为漫长艰辛，共性技术研究应由国家、行业、企业共同承担。

现在我国的政策法规和舆论导向，对不计成本和后果的过度合资没有说法，地方将引进外资作为业绩，把优秀企业贱卖给外商，让他们控股。

（该企业在中央干预下，暂停合资谈判）

变压器：

合肥变压器厂

合肥变压器厂在1985年成为国内首家能够生产220kV变压器的定点厂，占国内同类产品产前10名以内。1990年后工厂生产跌入低谷，寻求和外商合资。1993年，不顾有关方面的反对，成为ABB在中国境内的第一家合资企业，ABB控股51%。外方派人控制了总经理、财务、生产、人事主管等要职，不管公司赢亏，外方每年从的销售收入中提取5%的技术管理费，并租用合变的现成地皮和先进设备。

合资后，企业连年亏损，于是外方提出增资建议，中方无奈下只得认可。2002年，外方股本占到85%，为理顺老厂和合资厂之间的重重矛盾，双方协议，外方出钱补偿合变离退休和富余职工的安置费，同时合变不得生产与合资公司有竞争关系的产品。

1996年，负债1.6亿的合变破产，在国家核销部分债务后，剩余职工资产重组成合肥金环变压器厂，最后被保安变压器集团收购。合变在220kV变压器领域具有一定技术实力，且刚刚进行了技术改造，因一时的经济困难而选择合资。正是合资使自己原有的优势丧失殆尽，导致最后破产。这值得国内相关企业的合资借鉴。

常州变压器厂收购悬案

常州变压器厂建于1980年，在国内变压器生产企业中排第八位，“常州牌变压器”被评为2005年名牌产品。该厂领导职工多年奋力拼搏，克服困难，开发了一系列新产品，效益不断提高，同时带领广大职工努力钻研，进行220KV变压器技术的学习和储备，而且在整流变压器、特种变压器等领域获得了突破，但在“国企就是搞不好，必须产权改革”的大环境中，市政府两次给他们选择日本东芝和TMT&D当“婆家”，但管理层和职工希望愿意选择国内企业。

电机：

原大连电机厂曾是我国最大的电机企业，生产规模、质量和技术国内领先，Y系列、Y2及派生系列产品在国内的机床、通用机械、冶金、轻工、纺织等行业有良好的信誉，市场占有率很高，20%多产品出口，是全国中小型电机协会理事长单位。大连第二电机厂主要生产特种电机，是原机械部起重冶金电机的排头兵企业、企业管理样板，在全国特种电机行业排名第二，产量占国内特种电机市场的1/4-1/3，仅次于佳木斯电机厂。

1990年代，由于行业不景气，加上内部管理出现漏洞，两电机厂陷入困境。1996、1998年，两厂分别新加坡威斯特、英国伯顿合资，大连电机中外各占50%股权，二电机被外资控制2/3股权。由于外商控制了经营权和购销渠道，合资企业连年亏损，收入流失境外。外资掏空了企业后收购了中方全部股权，仅3年就完成了“合资、做亏、独资”三部曲。合资存在资产严重低估问题，大电机资产作价1亿元，企业有人认为，至少应该是2～3倍。一半以上职工丢了饭碗，地方政府贴钱承担职工分流、银行债务减免费用，税收大量流失，外商赚了大钱。更有甚者，国家多年培育的行业技术自主创新的平台被瓦解破坏。

两 个电机行业骨干企业的消失，给电机行业技术进步带来难以挽回的损失。大连电机因技术国内领先，产品种类齐全，当时是中小电机联合设计的骨干企业，承担行业 联合设计汇总的功能。该厂合资后技术骨干大量流失，行业汇总功能也消失了。淘汰热轧矽钢片、推广冷轧矽钢片是技术进步方向，节能的重要措施，但受到大连电 机合资的拖累。国家需要在原来大连第二电机厂一些产品的基础上开发新的冶金、石化电机，需要一定的资金、技术投入，二电机厂被外资控股后，就失去了依据。

锦西化机：

锦 西化机是中国著名的化工设备生产基地，无论产值、利润及所涉及的专业领域，锦西化机都是国内第一。其透平机械分厂的石化装置维修能力很强，拥有一支通晓各 国装置的技术型、专家型队伍，国内独家，国外少有（在华跨国公司的维修队伍一般只懂本公司的设备），多次承担国家重点科技攻关项目。

在锦西化机的改制中，西门子表示要参与锦西化机整体改制合资，其后又很快改口，提出只要收购透平分厂。2005年，在葫芦岛市政府主持下，锦西化机被迫拿出透平分厂与西门子合资，外方占70%的控股地位。自此锦西化机失去了自己核心竞争力的源头和惟一的利润点，面临存亡考验。这一合资案对国内化工装备制造行业带来巨大震动，影响到相关核心企业——沈阳鼓风机（集团）、陕西鼓风机（集团），也在和跨国公司谈合资。

无锡威孚和无油所：

无锡威孚是国内柴油燃油喷射系统的最大厂商。1990年代末，国家出台了汽车排放法规规定了达到欧Ⅲ标准的时间表。提高排放标准，关键在发动机的燃油系统。

2004年，德国博世投资6亿欧元，与威孚成立合资公司，博世控2/3股权，主要从事欧Ⅲ及以上电子控制柴油喷射系统（卡车/轿车共轨喷油器、电控VE泵及共轨油嘴），将建设国际先进的生产基地，这也是博世在亚洲最大的投资项目。从此，威孚只能生产欧Ⅱ以下产品，欧Ⅲ以上全部由合资企业生产。威 孚基于自身风险的考量，为经营安全放弃了欧Ⅲ以上的技术积累、研发能力和开发权，国家投巨资长期培养的技术中心被撤销合并，技术人员全部被收进合资企业。 我国原本就不强、但尚能与跨国公司较量的技术队伍，少了一支主力。博世在吞并了中国最有潜力的竞争对手后，由于控制了销售渠道，新公司将P型喷油泵产品的销售单价由7000元提高到13000元。

威孚与博世合资后，行业惟一的希望是无锡油泵油嘴研究所。有无油所在，跨国公司就不能一手遮天。一位研究员说：“开发高压共轨系统，国内不是没有能力和条件，产业化也完全能做得到，问题是我们没有组织起来。”2005年该所电控高压共轨项目通过江苏省科技厅组织的技术鉴定，样品达到国外同类产品水平，可进入中试，且拥有完全自主知识产权，在国际同类产品中独树一帜。

跨 国公司给我们上了关于竞争力的生动一课：企业的技术能力，来自于由中国人组织的技术团队的能动性，这是多年积累的企业财富。中国企业比国际一流大公司存在 巨大差距，但不能就此放弃自主创新的努力。没有条件可以创造条件，但没有了自信和勇气，中国工业的自主创新、自立自强就没有了希望。

佳木斯联合收割机厂

佳木斯联合收割机厂是全国惟一能生产大型联合收割机的企业，1980年由机械部支持，佳联从美国农机大鳄约翰迪尔引进1000系列联合收割机技术，结束了大型联合收割机全部依靠进口的历史，佳联产品占中国市场份额的95%。

1994年，约翰迪尔提出与佳联合资。当时在要不要合资、由谁控股问题上存在不同意见，有人主张：如合资必须坚持：1整体合资，2由佳联控股。而外方提出只与佳联的优质资产合资，由外方控股，并威胁到别处投资。外方并邀请佳木斯市赴美考察。折服于美方的巨大技术优势，考察团当即决定让外方控股。

1997年，约翰迪尔与佳联合资，到2004年改为独资公司，取代了原佳联在农机市场的地位，我国失去了在大型农业机械领域的自主发展平台，同时给国家留下3亿多元不良资产，合资7年来基本没有上缴税收。

鸡西煤机和佳煤机：

鸡西煤机生产的采煤机占有国内市场的37%，佳煤机生产的掘进机占国内的46%，都是行业龙头企业。经过多年的沉寂后，两个煤机企业在2002~2004年步入了快速发展期。近年来两企业每年各投入4000万左右研发资金，每年都有新产品问世。鸡西煤机2000年至今，已陆续开发15个系列40多个品种的新产品。佳煤机具有自主知识产权的S135型掘进机供不应求。由于近三年煤炭需求旺盛，两企业生产形势很好。

2005年，黑龙江省拟把这两个煤机龙头企业的全部产权卖给美国国际煤矿机械集团，资产收购评估仅3亿元，加上银行、税务还债，外资一共拿8亿元。该美国公司的技术实力远逊于两煤机厂（老板曾在我国煤炭部工作），是为了赶上收购两企业的末班车，才联合美国著名投资公司（乔丹）拼凑的。

业 内专家指出：采煤机和掘进机是煤矿机械中技术量密集的部分，鉴于黑龙江两企业的市场份额和技术研发实力在国内领先，谁控制了这两家企业，实际上就控制了整 个中国市场。目前，各跨国公司正在黑龙江、宁夏展开行动，如果任其发展，我国用半个多世纪建立起来的完整的煤炭装备制造体系将会瓦解。跨国公司收购黑龙江 两企业一旦成功，必将严重冲击我国煤炭装备制造体系，为其控制中国市场奠定基础。

阳凿岩机厂：

沈阳凿岩机械股份有限公司是我国成立最早、规模最大的生产凿岩机械和风动工具的专业厂，技术力量雄厚。历史上，全国20多个同类工厂都是沈凿帮助打下的基础。产品有58个系列103个品种，涵盖铁路、交通、矿山、水电、市政工程及农田灌溉等领域，各项主要经济技术指标曾多年位居行业榜首，在国内市场举足轻重。2003年，与世界最大的凿岩机械制造商——瑞典阿特拉斯公司合资，沈凿以无形资产、国内所有销售网点及装配喷包生产线以5600万的价格卖给外商，成立独资企业，其他优良资产与外商合资组建了瑞风，沈凿占75%股权。但由于外方根据合资条款占据了公司的经营控制权，合资公司实际上成为为独自公司低价提供零部件的加工车间。

因合资公司的尴尬地位，赢利水平很低。而且合资后，2700员工及离退休人员、4亿 债务的包袱，甩给了母公司沈凿。关于合资是否带来沈凿技术的提高，业内人士认为，沈凿主导产品的技术水平在现阶段已能满足国内需要，可以说合资和提高技术 水平关系不大，而且外资公司对在中国研发不感兴趣，合资企业的行动要根据独资企业的意志，命运完全掌握在独资企业手中。

工程机械：

卡特彼勒并购山工

美国卡特彼勒是世界上最大的跨国工程机械公司，销售额302.5亿美元（2004），轮式装载机全球第一（1.2万台）；在华销售额仅40亿元人民币（占中国工程机械产量的5%），主打产品是挖掘机（25.46亿元人民币）。

目前我国的挖掘机市场已被小松、现代、大宇、卡特彼勒等占领。但在装载机和压路机领域，外国公司没有优势。中国装载机年产量12万台，其中柳工、厦工达1.4万台（2004），中国企业牢牢控制了国内市场，这也成为卡特彼勒的并购目标。

因中国一流装载机企业不愿就范，卡特彼勒选择了山工机械（国内装载机行业排名第7，总资产6亿，净资产436万，销售额10亿元），用不到200万人民币收购了山工40%的股份。

卡特彼勒又把目光转向柳工、三一重工和厦工。厦工集团资产总额近40亿，去年销售总额42亿，主导产品轮式装载机市场占有率行业领先，刚刚完成了1.34平方公里的工业园建设和技术改造，多年形成了销售渠道和服务体系。一旦卡特彼勒竞购厦工集团股份获得成功，它在中国装载机市场的垄断地位必将提前形成。

汉鼎并购玉柴工程机械：

2006年11月，美国私人资本运营公司汉鼎亚太以4500万美元，（与部分小股东共同）收购中国玉柴工程机械公司(玉柴机械)43%股份。中国监管层对此案未提出重大异议。

玉柴工程机械原为中国玉柴集团的全资子公司，现有总资产4.7亿元，2006年销售收入为6亿元，2007年预计9.5亿元。主要产品是多功能全液压挖掘机和装载机，包括十大系列二十多个品种，是国内最大的小型工程机械生产出口基地，广西高新技术企业。液压挖掘机占国内30%左右。拥有科研设计人员200余人。

据报道，此次引资的主要原因并非玉柴工程机械出现经营困境，而是因为中国玉柴集团欲在资本市场有所作为；引入资金将用于技改和提高产能，在集团内打造第二核心业务——工程机械。玉柴集团是中国最大的柴油发动机生产商之一，年收入超过15亿美元。

交易完成后，玉柴集团仍为玉柴机械第一大股东，汉鼎亚太为第二大股东。

美凯雷基金并购徐工案：

2006年，凯雷对徐工机械的并购案，引起了全社会关注。

徐工集团（徐州工程机械集团有限责任公司）是中国工程机械行业最大的企业，净资产约20亿元，100%国有。2005年业收入170亿元（产品销售100亿元），出口约1亿美元。2006上半年毛利润4亿元。国内136种工程机械产品徐工占了一半以上，其中20个品种的市场占有率排在前三名。两大主导产品（汽车起重机、压路机）是国内名牌，占国内市场50%左右，是名副其实的排头兵企业。

在国企改革中，徐州市和徐工集团同意由美国凯雷公司对其核心全资子公司——徐工机械（与徐工集团是一套班子，两块牌子）绝对控股。要点是：凯雷先出资20亿元人民币购买徐工机械82%的股权，然后凯雷再付6千万美元认购徐工机械增发的3%股权。这后一笔6千万美元的交易纯属凯雷控股徐工后企业的内部行为。也就是说，凯雷只花20亿人民币，就拿到徐工机械85%的股权。

这一方案存在以下问题：

1、 危及国家产业安全。我国基本建设持续高涨，对工程机械需求旺盛，市场增长率是世界少有的。工程机械属资本、劳动密集型产业，是我国装备工业能够迅速拓展的 重要领域。美国一方面迫使人民币升值，一方面加紧低价收购我国龙头企业，有重要的战略图谋，应对此引起警惕，不能任其压缩我们未来的发展空间。《国务院关 于加快振兴装备制造业的若干意见》中已经明确指出，国家必须保持对装备制造业骨干企业的控制力和主导权。但许多地方政府缺乏经济战略的思考，随便让外商对 龙头、骨干企业绝对控股，这是很不负责任的。

徐工集团主要领导人辩解说，“并购协议保留了徐工品牌”、“设定了严格限制凯雷转让股权的条款”。 但只要外方实现了对徐工的绝对控制，这些承诺显然都是靠不住的。失去产权就意味着失去企业经营管理的主导权，一旦外商实现低价收购徐工，会树立起美国成功 攫取中国龙头企业的一个标杆，开启一个危险的先例，将产生极为恶劣的影响，有可能全面颠覆中国企业主导中国工程机械以及机械装备市场的局面，危及中国工程 机械产业的生存，而且会造成广大人民群众的困惑和政治信任度的不稳定。

2、违反产业政策。徐工机械的主打产品是汽车起重机，企业归类为汽车整车和专用汽车生产企业（底盘目录序号3105）。国家《汽车产业发展政策》规定：汽车整车、专用汽车等中外合资企业，中方的股份比例不得低于50%。允许凯雷持有徐工机械85%的股份，明显违反上述政策。地方政府竟然无视国家政策，批准外商绝对控股，实在令人不解。

3、严重低估徐工资产，造成国有资产大量流失；徐工机械是一个成长型企业，2005年纯利润不低于3亿元，且有巨大的市场份额和品牌价值，但均未列入价值评估中，仅以20亿元出卖，实属荒唐。从徐工集团的改革方案看，改制成本就需要20多亿元。也就是说，出售徐工机械后，中方没有直接的经济收益。而且美国摩根大通曾出价30亿元购买徐工85%的股权，也从另一个侧面说明徐工价值被低估的程度。

4、改制中存在暗箱操作，弄虚作假和欺骗等违规问题。徐工董事长一手操纵改制过程，号称“集体讨论”。但改制事项从不事先经党委会和董事会讨论，严重违反公司章程和党的纪律。据反映，董事长于起草标书、评标前后，私自和凯雷代表秘密频繁接触，明显事先锁定标书，私下议定标底。更有意思的是，徐工聘请“北京鑫兰图投资顾问公司”作为徐工改制谈判的财务顾问，经查明该顾问公司是一个没有资信，使用假注册地址的皮包公司，所涉及自然人不具备充当财务和法律顾问的资质，所以提供的财务报告不具备任何合法性。

如果这种无视党纪国法的错误行为不坚决制止，就会在全国树立一个极坏的榜样，将严重误导我国企改革的方向。

当前外资乘我国有企业改革的机会，积极并购我国各行业的骨干企业，“一石多鸟”， 以图控制我国主要行业的主导权，不仅获取高额利润，而且严重威胁我产业安全，伤害我国经济发展和政治稳定，不可小视。一个具有巨大成长潜力的排头兵企业， 这样贱卖，被外商绝对控股，严重损害国家利益，是任何国家的政府都不能允许的。美国政府对我国企业收购其企业十分敏感，已中止了好几项中方的收购意向。凯 雷请了美国政府高层人士为其撑腰。而我国一些学者却以“市场决定”为理由，公开鼓吹“不要怕徐工被外资收购”。如果我们在外国的压力下让步，势必损害我国政府的威信。

夏普收购南京夏普全部股权：

这又是一个国企不争气被逐出竞争场的案例。

1996年，日本夏普（70%）和南京熊猫（30%）合资组建南京夏普，从事消费电子行业，液晶电视等，注册资本2458万美元。

1998年，南京熊猫亏损4.95亿元，沦为ST股。1999年，南京熊猫与母公司熊猫电子集团进行资产置换，剥离存货和应收款共12.9亿，转为盈利。2005年，南京熊猫下属熊猫移动“马志平案”事发，损失18.7亿元，南京熊猫A股、H股停牌。

2005年９月，夏普增资南京夏普6000万美元，获得南京夏普91.28%股权。同年10月，夏普以1000万美元收购南京熊猫在剩下的8.72%股权，取得南京夏普100%的控制权。

熊猫电子集团商标“熊猫PANDA”是电子行业第一个“中国驰名商标”。但是在向高端液晶电视的转型过程中，由于兼顾通讯领域，失去一次重要商机。此次南京夏普股权出售，则失去了在高端液晶电视翻身的机会。

山东放行蒂森克虏伯公司收购天润曲轴（威海）

2006年8月，蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产并控股。国家内燃机协会指出：山东省有关部门偷梁换柱，违反政府审批程序和有关部门指示（未国家主管部门有关批示）。国家主管部门批示意见：蒂森克虏伯公司收购天润曲轴核心资产一事停止进行。但威海市有关部门仍然试图将收购金额缩至1亿元以下后绕道而行。

经过40年的发展，天润曲轴2006年球铁曲轴产量为26万支；2001年进入锻钢曲轴领域，2005年产量达10万支，向其主要客户—-潍柴供应量最大的也是锻钢曲轴。锻钢曲轴精度要求高，技术含量和品质远高于铁制曲轴。威海市发改委所称“铁制曲轴为公司核心业务，锻钢曲轴为非核心业务”一说并不成立。

武汉锅炉厂：

武汉锅炉厂是我国从事工业锅炉业务的大型国有企业，且承担某战略武器核心设备的配套研制生产任务。武锅集团的主要资产和能力集中于武锅股份（武锅B）。

2006年起，武汉市政府和武锅集团与法国阿尔斯通谈判。2007年4月，武锅公告，国资委与商务部正式批复武锅改制方案：武锅B第一大股东武汉锅炉集团有限公司将其持有的51％股权(1.51亿股，3.39亿元)，转让给法国阿尔斯通(中国)投资有限公司，武锅集团持有武锅B的6.91％股权。新董事会9人中，阿尔斯通可派5名。据称中国40%的电站锅炉技术由阿尔斯通提供。

据消息人士反映：法资开价极其苛刻，要求武锅“白送法人股，倒贴补偿金”。最后的结果，是以区区3.4亿元的代价，出卖了我国具有战略意义的重点企业的控制权。这一并购案对国家安全的影响如何？至今没有见到有关部门给以评估说明。这都是国企改制、招商引资之类“政治任务”惹的祸。

据报道，此并购案完成后，“武汉锅炉将成为阿尔斯通在全球市场最重要的锅炉生产基地之一，获得中国这个制造基地，对于阿尔斯通降低成本、巩固其在中国锅炉领域的领先位置很有帮助”。

新的武锅虽然名义上保留军工业务，但实际上已经没有技术人才和生产设施，军工研制和生产任务必须通过外包，也就是要依赖外资控制的“新武锅”、看洋人的眼色了。请问某些先生，这是不是“全球化”的“双赢”？

美国私募基金KKR并购济南锅炉失败：

济南锅炉集团是国家大一型企业，在循环流化床锅炉（CFB）领域，与法国阿尔斯通、美国福斯特惠勒共据世界前三位。2005年企业处于改组、改制的酝酿阶段。2006年，济锅初选战略合作伙伴名单中列入KKR。2006年发生变化，包括KKR等有外资背景的投资公司出局，国内一家国有企业承担整合济锅。

西门子组建合资公司威胁我国工业汽轮机行业：

2005年，湖北长江动力集团与德国西门子发电集团签署框架协议，组建合资企业。据西门子披露：合资公司注册资本为6亿元人民币，西门子占75%，长动占25%，生产大纲为每年104台，此合资公司将成为亚洲最大的工业汽轮机制造基地。

工业汽轮机是大型工业装置中的关键动力驱动设备，汽轮机领域的高端（有别于发电汽轮机），广泛用于石化、电力、冶金、煤化工、化肥、建材、环保、能源综合利用等领域，是重要工业基础装备。自主掌握工业驱动汽轮机的技术，对经济建设和国防建设十分重要。

杭汽轮是国内最大的工业汽轮机企业，具备年300台/350万KW设计制造能力，产品覆盖我国应用工业汽轮机所有领域，可按用户的工况、参数，非标准设计制造各型工业汽轮机；国内市场占有率65%-75%，配套自给率90%，出口至世界20多个国家地区。

“工字”牌工业汽轮机是国家名牌产品。哈汽、东汽、上汽等也能设计制造工业汽轮机。

2005年，杭汽公司实现销售收入19.16亿元（增长102%），实现利税5.2亿元（增长70%），出口创汇2449万美元（增长105%），利润4.66亿元（增长86.4%）；2006年销售收入约28亿元，各项经济指标增幅不低于20%。

公司被定为国家级企业技术中心，承担多项国家重点建设项目的配套工业汽轮机的设计研制工作，产品性能和质量达到国际同类产品的标准。如600MW超超临界电站给水泵汽轮机、大型乙烯装置国产化配套汽轮机、大型PTA装置空气透平三合一机组汽轮机、大型空分装置配套汽轮机的开发。

1975年，由杭汽轮定点引进西门子工业汽轮机设计制造专利技术、部分关键设备仪器，被国家确定为国内工业汽轮机研发生产基地。1987年又与西门子续签技术合作协议，获得德方最新的汽轮机三系列扩、补、改技术资料。1997年又与西门子续签10年合作协议。

杭汽轮多年抓紧消化吸收，掌握了全套设计、制造技术，并自主研发具有自有知识产权的汽轮机系列产品，使我国跻身于该领域国际先进行列。公司产品在90年代石化重点项目中树立了声誉，产品价格低于西门子30%-40%，市场份额大幅度提高。西门子在华项目竞争中屡屡失标，他们认为，在华最大的失误是1975年将整套工业汽轮机卖给了中国杭汽轮，成为开拓中国市场的最大障碍。

2000年，西门子与杭汽轮谈判，要求买下杭汽轮全部国有股，但碍于政策不允许。后西门子提出与杭汽轮组建合资公司，条件：西门子控股；杭汽轮40#以上工业汽轮机能力（覆盖85%以上市场）排他性地进入合资公司；西门子以知识产权作价进入合资公司。

由于此条件过于苛刻，不仅影响相关配套企业（沈鼓、陕鼓等）和国防建设。且杭汽轮的技术水平与创新能力与西门子差距不大，合资没有太大意义，所以杭汽轮没有答应外方条件。杭汽轮提出“增量合资”原则：西门子如控股，须转让杭汽轮尚不掌握的技术（压缩机、鼓风机、燃气轮机等）。2004年，西门子放弃了并购杭汽轮的动议，并单方中止1997技术合作协议。

近年来西门子调整全球战略，发展优势领域。1997年以20亿美元收购西屋公司非核电业务，2001年收购德马克•德瓦尔工业透平机业务，2002年收购阿尔斯通工业汽轮机业务。2005年西门子到中国搞工业汽轮机合资公司。

未来几年，全世界（不含中国）工业汽轮机年需求量为150-180套（近50%在亚洲），基本被曼透平、西门子、GE、德莱塞兰、三菱重工承接。杭汽轮累计出口20多台套，但仅能供应单台机。跨国公司与国际大工程公司有传统的供购关系，且有能力组织配套压缩机、风机等。至于国内市场，预测未来国内需求增幅下降。以杭汽轮现有能力，基本可满足国内需求。

西 门子在华组建工业汽轮机合资公司后，肯定会利用我国企业的分散和弱势地位进行打压和各个击破，杭汽轮在产品成套供应能力、营销和公关能力方面，还无法与跨 国公司抗衡。一旦形成外资垄断，受到损伤的将不仅是杭汽轮，还将包括上下游相关企业。国内工业汽轮机市场正面临严峻竞争局面。

陕西鼓风机（集团）有限公司：

风机、风扇制造行业的排头兵企业，在岗员工3000人，年产值超过25亿元，两个主导产品：“陕鼓牌”轴流压缩机、工业流程能量回收发电装置，均为高效节能环保产品，为中国名牌，在国内市场上处于相对垄断地位。其中，轴流压缩机的市场占有率达到95%。

拓展国际市场，转变经营方式：出售产品—-成套机组解决方案、系统服务；品牌经营。陕鼓产品在东南亚、南亚、西亚、南美前景看好。有可能打到日、英等国。

像陕鼓这样有技术、有品牌、有市场的大型装备制造集团，完全有并购别人的能力，而不是被别人并购。

2005年，陕鼓与西门子，曼透平洽谈合资。西门子条件：国有股34%、国际银行33%，西门子33%；曼透平条件：外方技术入股，但由于双方技术合作已有5年，该学的技术已经学到，此合作意义不大。

西门子2005财年，在中国长期投资总计达106亿元。正在酝酿大的并购计划，并购、扩张是第一关键词，"现有15个项目在评估中"。其中能源、交通、石油天然气、工业系统、水技术、医疗以及 3G 都是西门子重点关注的领域。

沈阳机床集团：

该集团是我国最大的机床生产企业，沈阳市属国有独资。集团拥有4家控股子公司(包括两家上市公司)、一家全资子公司。总资产86.6亿元。

2003年以来，公司大力推行技术改造和产品更新换代，提高管理水平，经营业绩不断攀升。2006年，机床产量超过6万台（其中数控机床超过1万台，市场占有率约28%，国内第一），实现销售收入80亿元，跻身世界机床行业十强。预计2007年收入突破100亿元。2007年4月在北京举办的国际机床展览会上，沈阳机床拥有自主知识产权的多款高精度高自动化数控机床，以出色的性价比，赢得众多客户的关注，标志着我国机床工业正在努力缩短与国际先进水平的差距。

沈阳机床集团积极贯彻“走出去”方针，著名的并购德国西斯公司案就是沈阳机床集团实施的。

2006年11月，沈阳国资委将沈阳机床集团在上海联合产权交易所公开挂牌，出让49%股权。条件是：原则要求3家投资者联合购买49%，受让后5年内不得转让股权，单一投资者受让、境外投资者受让不超过30%；同等条件下国内装备100强、世界500强企业优先，等等。

据报道，2007.6.9，沈阳市国资委与美国JANA基金公司签订协议，将沈阳机床集团30%股权转让给JANA基金，与之竞争的三一集团落选。JANA是美国一家对冲基金公司，是美国铝业（全球第一）的大股东之一。

国内专家意见：

“沈阳机床集团这样的企业以其他方式融资并不困难，并不一定要卖股份。既使股份卖出去了，资金装到政府部门口袋里，能算企业引进资金吗”？“战略性企业都卖掉了，自主创新的主体都没有了，还拿什么创新？如果仅仅是缺乏资金，没必要向外资转让。如果是管理层不行，就改组管理层。我们的一些企业家，发展企业虽然不行，维护自己权力地位的能力倒是一流的”（商务部研究员梅新育）。

《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》把先进机床作为国家大力支持的重要领域。沈阳机床作为国内机床排头兵企业，特别是在经营蓬勃向上的发展阶段，在企业改制问题上如何更好地体现国家战略，似应慎重。

低压电器：

施耐德进驻德力西：

温州柳市镇被称为“中国低压电器之都”。2006年12月，全球最大的低压电器生产商施耐德，与德力西（国内第二为）签署合资框架协议，按照1：1等额出资设立“德力西电气有限公司”，新公司董事会席位1：1，董事长由中方担任。德力西的营销公司纳入合资公司统一管理，品牌属于德力西集团，合资公司拥有使用权。销售通过德力西现有供销网进行。预计2007年建成投产，年产值可达22.6亿元人民币。施耐德并提出多项限制条款，包括不在欧美高端产品市场推德力西品牌等。

近年来，对温州电器冲击最大的正是施耐德。多年价格战使低压电器民营企业中亏损面越来越大。

德力西（国内低压电器第二），1998年开始走多元化道路，在再生资源、房地产和并购国内企业等领域多有动作。据分析，多元化没有实现德力西赶超正泰的夙愿，反成为德力西不景气的根源。

正 泰集团（中国低压电器老大）南存辉：跨国公司跑到这个乡下地方来干什么？目的是垄断，在低压电器领域高中低端通吃。要让公众看清施耐德对中国市场志在必得 的野心。跨国公司惯于用标准、专利、收购、诱惑、威胁、污蔑等手段达到目的。与施耐德十多年谈判，正泰始终坚持民族品牌的主导权和控制权。

1994年，施耐德提出收购正泰80%股权遭拒，1995年1月施耐德在杭州起诉正泰产品侵权。

1998年，施耐德又提出要控股正泰51%，再次失败，1999年1月施耐德在北京提起诉讼。

2004年，施耐德又与正泰谈判，提出50∶50合资，条件是保留正泰品牌，但出口渠道由施耐德掌握，3年后施耐德再收购正泰的另外50%股份，但没有达成一致。2005年，施耐德再次在意大利、英、法等国发起对正泰的知识产权诉讼，并广泛散发销售警告和歧视性宣传资料，要求正泰赔偿巨额知识产权侵权罚金，后和解。

施耐德多次与正泰谈判未果，转而与德力西谈判合资。施耐德电气首席运营官（华裔）扬言：“如果正泰不与施耐德做朋友，那施奈德就只有与正泰做敌人了！”

人民电器集团（低压电器排行第三）董事长郑元豹：新合资公司生产的六大系列产品，也是正泰、人民电器的主打产品，占据低压电器市场70%的份额。现在是中国低压电器行业竞争最激烈、最脆弱的时刻，施耐德入局，民族品牌感到“压力很大”，跨国公司可能占据主导地位。

这 一合资案意味着民族品牌的网络、低价等本土优势将失去。过去是柳市镇的民营小企业打败比他们规模更大的国有企业，现在是更强大的跨国企业打到家门口。合资 企业可以享受税收、土地、行业准入、项目申报等特殊待遇，这势必削弱民营企业竞争力。随着外资并购步伐加速，尤其要给民营企业以同等条件。

采矿：

有色金属；

2007年3月，中条山有色金属集团与韩国SKN签署协议，SKN向北方铜业增资21420万股（10.3亿元），占增资后总股本的45％。在后山铜矿区勘探的合作中，中条山集团以探矿权和前期投入的勘查费用出资，占该事业55％的股份，SKN以后续勘探工作全部费用按现金出资，获得45％的股份。中条山有色金属集团公司总资产45亿元，销售收入48.5亿元，利税7.5亿元（2006）。

金矿：

1993年，云南省发布《云南省鼓励外商投资勘查开采矿产资源的规定》及相关《条例》。国土资源部将云南省确定为首家“外商投资勘查开采矿产资源的试点省”，并将相应的审批权直接授予省地矿主管部门。

2001年，国际黄金价格每盎司271美元，2005年上涨到444美元，2006年4月突破600美元大关。随着黄金和其他有色金属价格不断攀升，70多家国外矿业公司进入中国（2003），很大部分和黄金有关。他们在贵州、云南、青海、辽宁、湖南等地取得了相当程度的成功。东川播卡金矿、辽宁猫岭金矿、云南潞西金矿、贵州烂泥沟金矿、青海滩涧山金矿、内蒙古217金矿等都有外资身影。

除外资矿业公司，甚至国外的独立探矿人也进入中国探矿，这些外国人介于盗矿淘金客和初级勘探公司之间。

青海滩涧山金矿：被加拿大AFCAN间接控制，通过其子公司持有大柴旦矿业有限公司85%股份，中方合作方为海西州大柴旦金矿和青海第一地质勘查大队。该矿二期已开工，年处理矿石80万吨，年产黄金3吨多。

陕西煎茶岭镍金矿：储量达52吨。有外资澳华黄金的背景，建设规模为年采选矿石30万吨，年产黄金3吨多。

烂泥沟金矿：在黔西南州贞丰县，被澳华黄金所控制，总投资8.15亿元，年处理矿石120万吨，年产黄金5~11吨，探明总储量110吨，可开采15年。外资2002年进驻该地勘查钻探。

东川播卡金矿：2004年，东川市播卡镇发现储量估计超过300吨的世界级金矿（100吨即为世界级），价值数百亿元。当地村民之前已进行小规模私自开采。此后209地质大队和一些湖南小企业成立金星公司，边勘探边开采。2002年，加拿大西南资源公司（风险勘探公司）与209大队组建合资公司，209大队投入矿权，加方投入301万美元搞“地质勘查开发”。由于勘探需要不断追加投资，外方股份从60％增至90％。昆明市国土资源局指出：外资大规模勘探，形成大量砂石土堆积，造成地质隐患、威胁沟下农民安全，甚至可能阻断金沙江，威胁下游梯级电站和三峡安全。但上面有的部门要我们配合外资工作，几乎成了他们的代言人。

我矿业领域最近几年盲目引进外资勘探开采问题突出，黄金的外资政策不明朗。对黄金的勘探和市场销售两头监管紧，但附加值最高的开采阶段，政府未明确规定外资能否进入。实际上，中国国有大型黄金企业绝对有实力开采金矿。

相比之下，2004年9月底，市场曾传出中国五矿集团正在就收购加拿大诺兰达矿业公司进行排他性谈判的消息。加拿大的主要报纸载文强烈反对，使谈判终止。

煤炭：

2006年初，山西省对外宣布，省内煤矿采矿权将逐步取消行政划拨，走向市场，进行公开拍卖出让。推行矿业权公开出让制度，目的是实现矿业权有偿取得，遏制矿业权隐形交易。

2006年7月，山西省拍卖两个近亿吨级和一个千万吨级的煤矿，日本、韩国的一些矿业公司相继表现出了购买的意愿。此前山西惟一的一家由外资控股的大宁煤矿，合资双方围绕控股权已矛盾重重。此项拍卖随即被叫停。

2005年，日本伊藤忠商社向黑龙江省龙煤矿业集团进行投资，此次投资是日本企业首次投资中国的大型煤炭生产企业，但并未取得控股权。

2005年5月，全球最大的铁矿石生产及出口企业———巴西淡水河谷公司就与永煤集团成立合资公司——河南龙宇能源股份有限公司，巴方出资7亿多元占20%的股权，成为进入中国煤炭行业中的最大的外国投资者。

由于没有明文的限制性的规定，已经有不少外资试图进入煤炭行业。摩根大通证券亚太有限公司投资银行中国部总经理方方曾透露，近期至少就有5亿美元以上的资金希望进入中国的煤炭行业。

由 于目前国内没有实行采矿权的市场化，国有矿山的采矿权事实上免费。如果外资进入，一方面分享了这些国民红利，另一方面，在我国能源、矿藏日益紧张的今天， 战略上也是很不利的。企业花了大量的钱，全球性寻找能源和资源，但对我们自己的矿藏，政策上对外资并没有太好的限制办法。

在我国2002年出台的外商投资产业目录中，煤炭及伴生资源勘探、开发被列入鼓励类。外资进入煤炭领域（除焦煤行业外）可以取得控股地位，但各地政府也可根据实际情况灵活操作。

城市供水和污水处理：

2002年3月，原国家计委在公布的《外商投资产业指导》中，将原禁止外商投资的供排水城市管网首次对外资开放。此举意味着外资拥有了向用户最终零售水的权力。

苏伊士集团、泰晤士水务、威立雅集团、柏林水务等世界四大水务集团先后染指中国。

苏伊士集团（世界最大水务公司）从2004年起，已在中国参股15个城市的自来水公司。与青岛合资建立中法海润供水有限公司，日供水能力54. 3 万立方米 ，占青岛供水总量的90%；又投资数亿美元在上海化学工业区成立了污水处理合资企业；其属下的中法水务在三亚成立了供水合资公司，在重庆成立的中法供水有限公司，供水人口100万。至此，苏伊士集团完成了在中国的全面布局。

2006年9月，常熟市准备将水务市场以6亿元价格向法国苏伊士集团转让49%的股权，使用期限30年（最后结果尚未见到）。据地方政府介绍，引进外资是为了引进资金，因为供水系统老化严重，污水处理成本高，每吨水供应成本0.8元，污水处理成本1元，投资与收益的差额太大，公司财务紧张。居民生活用水由2.05元上调为2.40，元污水处理费也将会提高。

法国通用水务公司收购了上海自来水浦东公司50％股权。

2004年12月，法国威立雅联合其合资公司首创威水投资公司出资4亿美元，共同获得深水集团45%股权，期限为50年（威立雅5%，首创威水40%），也全球第二大水务并购案。

地方政府搞水项目存在贪大求洋倾向。水项目需要雄厚的资金实力，一方面期望通过“盘活存量”筹集建设城市建设资金，一方面，在招标中经常设立较高门坎，使国内企业望而却步。如此下去，水务市场有被外资控制的可能。

外资介入城市公用事业，使政府对价格和服务的监管遇到困难。2005年2月，香港汇津公司与长春市排水公司合作经营长春北郊污水处理厂，因企业与政府在履行合同方面发生争议，外资污水处理厂遂全面停运，每日39万吨污水直排松花江，造成严重江水污染。如果此类纠纷发生在国内企业头上，企业绝对不敢不顾大局。

国外此类教训也不少。如1998年菲律宾马尼拉水公司（国有）与外资合资，合资公司借口金融危机单方面提高水价76%，而酷热的城市居民用水弹性极小，广大贫民无力应付，引起骚乱。政府被迫于2002年12月花巨额代价收回水公司股权。同样事例在加拿大、南美一些国家也曾出现过。

建设部称：“十一五”期间中国水务市场的投资规模将达到一万亿元人民币，回报率目前已经超过20%。如是，洋水务看准了垄断型公用事业私有化后向政府谈判的优势，谋求在中国分享水价上涨的蛋糕，最终还是要广大消费者买单。这将使社会分配不公问题进一步突出。

铁路：

武广客运专线筹备组：武广高速铁路全长 989 公里 ，总投资约1166亿元，规划在2010年底建成通车。铁道部授权中国铁路建设投资公司作为出资者代表与控股股东，其中铁道部出资51%，广东、湖南、湖北3省以武广客运专线所需土地的征地拆迁费用出资入股，其余资本金向境内外投资者募集，以解决投资不足的难题。

大豆产业加入WTO后面临灭顶之灾：

大豆早在1996年就完全开放，是中国农业第一个开放的领域，不到10年，业界对外资蚕食的担忧已经变成了现实，随着洋大豆的大举进入，沿海就地加工的蓄意布局，跨国粮商对油脂行业的参股控股，使得大豆产业陷入被外资全面控盘的境地。

中国的大豆出口量曾占世界80%以上，但从1997年开始成为大豆净进口国，2006年进口达2827万吨，10年增长10倍，中国进口大豆已占全球1/3。

2004年之后，国内油、蛋、肉等消费量节节上升，2006年底豆油上涨带动粮油肉类纷纷涨价。同时，东北大豆产区遭遇空前的进口冲击，大豆收购价持续低迷，种植比较效益持续下降，大豆种植面积不断减少，豆农和大豆加工企业都苦不堪言。根本原因是跨国粮商基本完成了在中国的战略布局，形成了大豆进口和加工的垄断。

跨国公司进入中国的目标：①倾销更多的大豆；②抢占市场；③利用在华企业控制中国市场，实现国际贸易环节的利润。

中国企业在2002-2004年连续三次被国际豆商“逼仓”，2004年遭遇国际粮商和投资基金的疯狂打压。

2003-2004年初，美国方单方面对中国纺织品设限，中美经贸关系一度紧张。国务院总理访美，中国政府宣布向美国派出农产品采购团。芝加哥期货交易所传言：中国将采购150万吨大豆。美农业部称：该年度大豆收成不好，中国采购团到美国，大豆期货价已达4300元人民币/吨。中国代表团竟在这一价位签下订单，且未作任何套期保值处理。中国人离开后1个月，美大豆期货价又回到3100元。事后证实：当年美国大豆产量创历史纪录。这显然是国际粮商和基金联手做“局”。据调查这次采购使中方多花15亿美元冤枉钱（？），此后一年，参与采购的中国企业全面亏损达80亿元以上，一半以上的中小大豆加工企业停产倒闭，国产大豆收购价大幅度下滑。跨国粮商则借机兼并企业，淘汰大量竞争对手。

中国加入WTO后，世界各大粮商如美国ADM、嘉吉、邦吉、新加坡Wilmar、托福、来宝等大公司入股中国大豆压榨企业。2004-05年，国家发改委两次发布行业预警：国内大豆压榨能力是实际需求的2.6倍以上，年综合平均开工率不足40%。但外资乘我企业困难，加快并购我国大豆加工领军企业。中粮集团旗下8个油脂加工企业均成为外资企业。同时外资又兴建大型榨油企业。至2006年4月，仍在开工的97家企业中，外商独资或参股的企业有64家，控制了中国85%的实际加工量。

现在大型压榨企业只剩一家（黑龙江九三公司）未被外资兼并。针对所谓“国际粮商给中国带来了资金、技术、先进管理理念、就业、税收，中国大豆企业技不如人”的说法，九三公司田仁礼指出：一个日产5000吨的加工厂，投资并不大，用工一般不超过250人。中国企业的技术和管理，并不逊于外资企业。

国际粮商控制了从大豆主产地南美到芝加哥期货交易所的产业链。他们在南美国家发放生产贷款、修建铁路港口，控制了当地绝大多数的大豆生产，南美豆农则低价出售大豆抵偿贷款。粮商将南美大豆采购价控制在200美元/吨以下，然后操纵期货交易，以300-400美元的价格卖出。

当前，外资基本完成了在中国的战略布局。ADM、邦基、嘉吉、路易达孚四大跨国公司（控制全球90%的大豆贸易），控制了中国60%以上的实际压榨能力后，垄断了中国80%的进口大豆货源。跨国公司买入南美廉价大豆、享受巨额农业补贴的美国大豆，再高价转卖给中国的压榨企业，赚取垄断的贸易利润。留给中国的是压榨行业的低利甚至亏损、本土大豆的滞销。业内预测今后2-3年内，跨国粮商将可能完全垄断我国大豆产业的布局。

在合资企业中，外资股份一般不超过30%，表明跨国公司并不企图赚加工环节的钱，主要目的是获得进口大豆的话语权。由于外资已基本控制了加工企业，将危及上游种植业，甚至关系到国家的粮食安全。

大豆加工企业实行外资化、集团化，其结果就是进一步压低大豆采购价格。由于收购价格接近种植成本，农业税减免和粮食直补的好处全被收购压价吃掉。如此下去，东北的大豆种植业将面临灭顶之灾。预测2007年大豆播种面积将降低50%以上，再想恢复中国大豆产业将很困难。种种迹象表明，如不采取措施，更多农产品包括目前风光正劲的水稻，都有可能重复大豆的故事。

零售业：外资占领高端，威胁我经济安全

对零售业外资超市在我国各中心城市布点设店、加快并购国内企业，挤占国内流通市场这一众所周知的事实，一般人不很注意，好像零售业无关大局。实际上现代巨型零售企业所构建的商业和物流网，正在对制造业构成日益加大的压力，在一定意义上说，在现代信息技术支持下的新型流通-物流业，成为经济的命脉行业。

一、根据WTO协议，我国从2004年12月起，允许外资在华控股合资批发零售企业和设立独资企业。实际上，在3年过渡期中，各地政府为完成引资指标，纷纷违规审批引进外资零售企业，给与最优惠的政策。而中国没有对零售业采取有效的增强措施。外资商业企业市场份额不断上升。

到2003年，全球50家最大零售企业大部分已进入中国，设立了300多家大型超市。占领高端零售业80%以上。目前外资零售商在华扩张的势头没有减缓的趋势。2005年，零售业外商投资增长率达53%。

2006年，我国社会消费零售额7.6万亿元，比上年增长11.7%；其中连锁店100强增长25%。而前30家连锁店即占社会消费零售额的9%，销售额达6872亿元。其中，11家外资大型超市，新开店铺数量超过100家（家乐福33，沃尔玛15，麦德龙6），单店销售2.15亿元，大大高于国内同业的增长速度。

国际50家最大零售商业跨国采购集团中，2/3进入中国，在中国的采购金额已达到200多亿美元。

全国工商联副主席张宏伟指出：外资巨型零售企业急速扩张，已完成了在中国零售市场的高端布局。它们重金买下城市黄金地段，吸纳并控制中国制造商，建立配送体系、有的还与房地产商、银行建立了长期发展战略联盟。他们逐步垄断中国流通业的5条命脉：市场、人才、企业品牌、供货商以及国内外市场渠道，对我国传统商业服务业形成渗透和吞并之势。我国主流舆论则过分夸大加入WTO的好处，闭眼不看其实质是外企赚中国人的钱、掌控中国市场。（2003）

二、外资大举进军中国市场，并购是一个重要途径。从2004年英国TESCO以21亿人民币收购乐购50%股权，囊括其在大陆25家超市起，近年来零售业外资并购活跃。并购企业实力强，涉及金额大，控制连锁超市业的战略意图十分明显。

2006年，著名的外资并购案如：百思买控股江苏五星电器、家得宝并购家世界家居、特易购增资并控股乐购、百盛收购输出管理百货店，沃尔玛收购好又多等。摩根斯坦利与沃尔玛的中国商业伙伴深国投联手，收购20个大型购物中心；美资华平、凯雷基金参股王府井未果。

据报道，2007年2月，沃尔玛通告购买BCL公司35%股权，据称金额达10亿美元，该公司全资控股中国101家好又多超市，计划2010年，沃尔玛将实现对好又多的控股。沃尔玛超市门店已达174家，将成为中国超市老大。

2007年3月，“7－ 11” 收购上海联华快客在穗全部店面，使“7－ 11” 在广州的全部店面数超过了290家，成为了广州零售业老大。

上海百联集团所属广州世纪联华超市，将被华润万家收购。华润万家在内地已经部署了多个万家超市，同时还拥有沃尔玛中国35％的股份。

在现有的中外合资公司内，外方通过收购合作公司的股权，加快了独资经营的步伐。

三、我国零售业从资本实力、品牌实力、经营管理水平，尚没有一家企业能与外商的综合实力相抗衡。在外商推行本土化策略之后，国内企业即将丧失最后的优势和领地，纷纷谋求与外资合作，以求活路。目前，各中心城市的繁华商业地段，“洋超市”拉走了大批客流，由于外资进入过多，国内流通企业市场和效益形成极大压制，全国连锁百强中有一多半企业利润下降，一些企业陷入破产的边缘。曾跻身2000年全国百强连锁企业的北京城市之光、福建华榕等超市早已于2002年倒闭。

外资超市在华投资完全靠银行贷款。沃尔玛交叉补贴，不惜亏损，扩张在华市场份额。家乐福对供货商收取多项不合理费用，恶意转嫁成本，我无相应法律条款（韩国曾对此类行为曾多次罚款）。

外资零售商资金实力雄厚，且有强大的融资能力，有实力大量开店布点，可用国际收入补贴在中国市场的亏损。国内零售业航母百联集团，2005年零售业收入600亿元；但营业收入超过100亿元的本土零售企业仅为10家。而家乐福、沃尔玛等前11位外资连锁超市在华零售额均超过了200多亿元。沃尔玛、家乐福的全球营业额达上千亿美元。

目前，国内零售商既没有能力承受这种强大的竞争威胁，也没有相应法制的制约。“敞开大门迎外资”的结果必然是以大欺小、以强凌弱。目前，中国本土零售企业已陷入全面被动，面临空前生存竞争危机。

业内预计，到2008年，全国副省级以上城市，会有一半企业被外资兼并；外资超市将社会总零售额的25%，香港郎咸平则预测：中国零售业市场全面开放5年后，外资企业将占据80％的市场份额。

四、渠道为王，流通业实际上是国家的经济命脉。它不仅影响工业生产，还能左右企业品牌的产生。跨国公司在华通过大卖场经营模式，利用占据终端采购渠道的主导地位，通过全球采购方式，间接或直接控制中国轻工业。如任其无限扩张，将极大削弱本国工业的竞争地位。

发源于西方的现代大型零售商，其经营模式和旧式零售业有根本的区别。他们可以利用雄厚的资本实力和覆盖全区域的经营规模，以及现代的交通、信息网络，在公司范围内形成内涵盖超越国界的、统一高效的采购系统和物流控制系统。例如，沃尔玛在巴西的20家超市可拿到美国3400家沃尔玛同样价格的商品，并在全球设立了21个办公室监督为它提供商品的工厂。

依 靠企业自己的物流系统和信息系统，新型零售巨商摆脱了旧式零售业对层级采购批发环节及其代|理商的依赖，可以从工厂直接进货，甚至并购制造厂，从而大幅度 地精简中间环节，节约仓储运输成本，缩短转周期；利用专门的零售追踪分析软件（根据历史数据和气候、地方消费习惯等市场各要素），准确判断市场的未来需要 量，及时调整进货、控制合理库存等，提高对市场预测的准确性和反应速度。

零售超市的赢利模式是“尽量不赚消费者的钱，赚厂家的钱”。利用自身的规模优势，尽力压缩进货价格及前端制造环节利润，以赢得低价竞争优势。

这种巨型零售企业的扩张，正在深刻地改变生产和流通的关系。在大幅度节约流通成本、提高生产-消费市场间的互动效率的同时，也使得零售业从过去“批发零售”环节的末端，提升到有能力左右生产厂商的地位，加强了流通领域对生产、消费双方的影响力。在美国企业50强中，流通企业就占10家。

2001年，法国媒体称：“谁控制了法国的商业流通业，谁就控制了法国的经济，谁就拥有了法国。”现代流通控制着市场、决定着生产、影响着金融。谁掌握了一国的流通主渠道，就相当于掌握了经济命脉。这也决非简单的争夺市场份额和企业利润，其核心是国家的战略竞争。墨西哥、巴西、阿根廷等拉美国家，开放不到10年，本国的流通企业全军覆没，从而导致整个国家经济经常震荡，金融危机频繁出现。

中国的轻纺工业集中度低、竞争激烈。大型零售巨头的崛起将形成“店大欺客”，进一步压榨普通加工业的利润和工资，恶化了轻工业的生存状态。例如，深圳某电器厂调查，1996年前出口电扇利润为20%，现不足5%。电扇、榨汁机和烤面包机的平均批发价，从10年前的60元左右下降到了35元；工人数量减半至1500人，但产量维持不变，工人月薪起薪250元（比当地最低工资水平低40%），一天工作18个小时。深圳沃尔玛采购100万辆好孩子”童车，采购价格是6美元，厂家明知赔钱还是接单，因为这样方便从银行贷款，众多工厂在这种压力下，必然出现一轮又一轮的淘汰。

早在2002年， 国务院领导对我国零售业过度开放问题做出过批示，但没有具体措施出台。前国家经贸委等发布文件，要求对城市商业网点加强规划管理。授权各地方政府制订相关 的限制措施，但各地政府多与外资零售商结盟，上述文件实际上没有起到作用。目前，尽快制定对违规外商的严格查处办法，并大力扶持本国流通企业。

附：行业排名：

国美电器（销售额869.3亿元、820家店铺）

百联集团（770.9亿元）

苏宁电器集团（609.5亿元）

华润万家（378.5亿元）

大连大商集团（361.4亿元）。

外资企业：家乐福、大润发、沃尔玛、好又多、易初莲花、麦德龙、乐购TESCO、百佳、欧尚、永旺、华糖。

家乐福：最早进入中国的国际超市，在中国33个城市开了93家大卖场（2006）。其合作伙伴之一上海联华超市，已成为中国零售业巨头之一，拥有1000家店面。

沃尔玛：2004年总销售额2400亿美元（是1992年的5倍），130万员工。1996年进入中国，2004年在9城市有25家分店，05年有56家分店，06年在36城市73家分店。2003年采购额达到150亿美元。在中国销售的产品95％以上是本地产品。与2万家供应商建立了合作关系，每年采购中国商品出口金额约为90亿美元，间接采购金额也超过90亿美元。

乐购Tesco：Tesco绝对控股乐购之后，专注于华北、华东、华南的业务发展。推出了“保证低价”的承诺： 3 公里 内其他卖场相同商品价格更低，将退还顾客2倍差价。

贝尔斯登商业银行和鹏润投资集团建立一个战略投资联盟，在刚签署的联合投资备忘录中，两家各出资2.5亿美元，建立5亿美元的联合投资基金，本地零售商（除家电零售外）都是投资基金关注的目标。

其他在华的外资大卖场商铺有：

欧尚（法国），21家（2004）

万客隆（荷兰），计划2010年开30家

宜家（德国），计划2010年开10家

易初莲花（泰国），约100家（2006）

百安居（英国），计划2010年开126家

乐华梅兰（法国），计划2010年开20家

麦德隆（德国），计划每年开10家

伊藤洋华堂（日本），已有11家，计划2008年开500家

各大外资零售企业在中国城市的布点

沃尔玛（美国）：北京、哈尔滨、长春、沈阳、大连、天津、济南、青岛、南京、南昌、长沙、福州、厦门、昆明、

深圳、东莞、汕头等

家乐福（法国）：上海、北京、天津、沈阳、大连、重庆、武汉、南京、宁波、无锡、青岛、珠海、东莞、新疆等

麦德龙（德国）：上海、南京、武汉、成都、杭州、宁波、无锡、福州等

普尔斯马特（美国）：北京、天津、昆明、成都、沈阳、哈尔滨、新疆、中山等

万客隆（荷兰）：北京、天津、石家庄、沈阳等

百盛（马来西亚）：北京、上海、大连、无锡、青岛、重庆、成都、西安、扬州、贵州、兰州、沈阳、淄博、绵阳、呼和浩特、合肥、太原、鞍山、乌鲁木齐、德阳、长沙、潍坊、长春、天津等

百安居（英国）：上海、苏州、昆明、深圳、杭州、青岛、武汉、广州、北京等

邮政和快递：

快递业是邮政业中的新兴业务。2004年，中国快递市场营业额为260亿元，同比增长27.5%；05年营业额同比增长25%。

目前，中国快递业已形成由中国邮政、民营企业、外资巨头及其他国有企业四分天下的局面。中国邮政的垄断局面受到挑战。

民营快递：10多年前民间快递从华南、华东大城市兴起。目前全国快递企业超过5万家，从业人员300万，占国内快递市场80%份额。上海民营快递在同城快递市场中占95%，在城际快递市场中占70%的份额。

外资快递占领中国快递市场。中国加入WTO，承诺向外资开放邮政。以UPS（美国联合包裹）、FedEx（美国联邦快递）、DHL（德国敦豪）、TNT（荷兰天地快运）四大国际巨头为代表的国际快递公司迅速进入中国，联手中外运、中铁、中国民航等国内企业，已完成投资布局。目前各外国巨头主要从事国际快递业务，十几年内已占领中国国际快递业务市场的80%，下一个目标是抢夺中国国内快递市场。

UPS于1988年即和中外运建立合资企业，最近几年业务量增长达35%以上，已在20个城市设代表处。2004年UPS宣布出资1亿美元收购中外运合资公司的股份，实现独资。UPS拥有包括一个专用卫星和50万英里通讯网的专有全球资讯网，可与全球1300个配送点随时联络，顾客可在网上随时查到包裹所处位置和状态。UPS计划在华投资5亿美元，于2007年在浦东国际机场建立转运中心，是其亚太区四个转运中心之一。

FedEx拥有600多架飞机和庞大的卡车运输系统，是占支配地位的机场对机场货物运输商。FedEx已在中国220个城市设了网点，计划还要新增100个城市的服务点。FedEx在美国和亚洲之间已建成完备的网络，设有服务于北京、上海及深圳机场的航班，计划在上海建设中国最大的快件处理中心，并和广州新白云机场签约设立转运中心，此为其亚太转运枢纽。

速递业和物流业的成长关系密切。2005年12月起，中国物流业向外资全面开放。国际50家最大零售商业跨国集团已有2/3进入中国，在中国的采购金额已达到200多亿美元。中国物流市场增长率达20%，业内预计，2010年中国物流市场规模将达1.2万亿元；未来10-20年全球航空货运年增长6%，速递业增长12%，中国的速递业务增长率是世界平均水平的两倍。

速递业务不仅局限于邮件，必将向高附加值产业物流延伸。例如电子产品过去是几级分销，现在生产企业直接交快递公司打包进库，根据订单委托快递公司发货，形成一套完整的快递程序。

在新《邮政法》起草中，关于中国邮政地位问题争议较大。2005年7月，CAPEC(亚太国际速递商协会，国际快递巨头代言人)发表声明，对中国《邮政法》修改最敏感的部分提出建议，要求邮政企业分业经营、限制邮政专营、建立独立的监管部门。要求邮政改革每一阶段的所有商讨工作充分透明，让包括国际快递商和物流提供商在内的各利益关系方有机会发表意见。

业内人士指出，此举表明国际资本以建言中国邮政改革为名，试图插手中国的信函业务。信函业务属于政府职责内的“公共服务”，不可能完全市场化。目前，世界上的邮政基本业务都是亏损的，为保障邮件安全，很多国家政府要通过不同的方式加以贴补。中国邮政业目前仍将邮政资费作为邮政业收入的主要来源，中国信函业务收入占邮政业务总收入的比重逐年减少，现已不足10%，这与没有建立合理普遍服务补偿机制有很大关系。建立和完善邮政的四大机制(普遍服务机制、特殊服务机制、安全保障机制以及价格形成机制)应该是当务之急。

咨询服务

2006年3月两会期间，全国工商联提案：四大国际会计师事务所“几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务……大量国家重要信息已处于开放状态，国家安全令人担忧”。

自90年代初，全球知名的四大会计师事务所（普华永道、毕马威、德勤、安永），外加安达信，陆续获准在华设立合资会计师事务所。由于本土会计师事务所屡屡被曝光会计丑闻，如银广夏、郑百文、蓝田股份等案，2001年中国证监会发文，要求上市公司IPO及再融资时，财务报告除国内会计师事务所进行法定审计外，还必须由国际会计师事务所进行补充审计。一些银行也发布了类似规定。借助这些优惠政策，“四大所”在华业务排名迅速升至前四名，稳居榜首。

长 期以来，国外的四大国际会计师事务所几乎垄断了我国海外上市企业的全部审计业务，而这些企业有的又往往是我国的关键行业，如能源、金融等。通过审计业务， 外国机构可以获取到关键行业几乎一切重要的信息。如我国能源规划的战略布置、国有银行过去不宜披露的资金用途等等。现在，大量的国家重要经济信息已处于开 放状态，国家经济安全令人担忧。

近期，“四大所”在国内外丑闻不断，包括违反独立性的规定、缺乏应有的职业谨慎、与造假公司合谋等案例。面临诚信危机。2005年7月，财政部责令普华永道会计师事务所整改，财政部公告指出：一些会计师事务所在审计中存在审计程序不到位、收集审计证据不充分的问题，特别是对一些上市公司利用关联方交易虚增利润、避免连续亏损等问题，缺乏应有的职业谨慎态度，发表了不恰当的审计意见。其实就是针对普华永道关于黄山旅游、京东方两家上市公司的审计案。

德勤卷入科龙案：经证监会调查，科龙电器存在重大财务违规问题，德勤正是科龙的审计机构，名誉扫地。

毕马威陷入锦州港案：其在美国涉嫌非法避税遭调查。

安永：2005年陷入通用电气子公司等债权人诉安永欺诈案，案值达3.8亿美元。

业内人士指出：对于职业会计师而言，职业道德系安身立命之本，但“四大所”在巨大的利益诱惑下也未能洁身自好，失去独立第三方立场，为了利益经常容忍客户的违规行为，甚至采用“灰色手段”帮助审计对象避税、遮盖财务问题。又由于国内相关法律不健全，会计师事务所遭到起诉的案例极少，

金融业情况

1.中国银行机构吸收外资情况：

至2006年9月，国内被外资参股控股的金融企业共67家，包括16家银行、4家信托公司、19家保险公司、19家基金管理公司和4家汽车金融公司。外资金融投资者的兴趣涵盖了银行、保险公司，证券公司、基金管理公司和信托公司等所有领域。

（1）五大国有商业银行中，四家已成为合资银行，外资股权接近25%上限。

中国工商银行：高盛、安联、运通（美）投36亿美元，持10%（2005.8）

中国建设银行：美洲（25亿美元9%），淡马锡（14亿美元5.1%）共39亿美元，持14.1%；境外发行股票获65亿美元（2005.7）

中国银行：苏格兰皇家（31亿美元10%），瑞银和亚行（5%），淡马锡（新加坡）拟投31亿美元。

交通银行：汇丰（19.9%），境外上市（17.5亿，11.23%）。（2004.8）

（2）其他股份制银行大部成为中外合资银行。

广东发展银行：花旗牵头的财团出资242.67亿人民币，获85.5888%股权；外资股：花旗20%，普华8%，IBM信贷4.74%（200611）。特准外资股突破25%。

浦发银行：花旗投6亿RMB占4.62%股权（2002.12）

深发展：新桥（美）占17.89%股权（2004）

兴业银行：恒生16.26亿港元占15.98%，

新加坡投资占5%，国际金融公司（世行下属）4%（2003.12）

民生银行：国际金融公司占1.60%，淡马锡占4.55%（2003）。

渤海银行：渣打19.9%（2004），

华夏银行：德意志银行2.2亿美元？%（2004-05）。

（3）地方商业银行大量成为合资银行。

如：西安商业银行（2002），北京银行（2005），杭州市商业银行（2005），济南市商业银行（2004），南京市商业银行（2001），哈尔滨市商业银行（2005）,南充市商业银行（2005）等。

进入中国的外资银行不再局限于大型混业经营的金融集团，专业化外资银行更加专注于某一特定领域。

（4）外资在各类基金、证券公司、保险业，不同程度地介入。

基金：合资基金公司20家38.5%，中资基金公司32家，61.5%

保险：前10名保险公司5家合资（平安、太平洋、新华、泰康、华泰）；全部保险公司中，外资保险公司40家，49%，中资保险公司42家，51%。外资占保费收入7%。

2.在华注册外资金融机构

在华注册的外商独资、合资银行机构共14家，下设17家分支行及附属机构；22个国家和地区的73家外资银行在中国24个城市设立了191家分行和61家支行；41个国家和地区的183家外资银行在中国24个城市设立242家代表处。在华外资银行存款总额达到334亿美元，贷款余额为549亿美元。外资银行的人民币业务发展迅速，2001年底以来增长4.6倍，年均增幅高达92％。截至2006年9月末，在华外资银行本外币资产总额达到1051亿美元。

3.在华外资银行转制，获准全面经营人民币业务：

据银监会：外资银行的人民币业务发展迅速，2001以来增长4.6倍，年均增幅高达92％。

2007.4，汇丰、渣打、东亚、花旗4家外资银行，成为首批获得法人营业执照的外资银行正式开业。银监会目前还在审理南洋商业银行、中信嘉华银行、新加坡大华银行的相关转制申请。在华其他银行（恒生、日本瑞穗实业、日本三菱东京日联、新加坡星展、荷兰、永亨、新加坡华侨、美国摩根大通）正在进行改制筹建。

对外资银行开放人民币业务的城市共有25个（其中5个城市属提前开放），

外资银行经营的业务品种超过100种，111家外资银行机构获准经营人民币业务。

4.外资金融机构对中资银行的竞争和冲击：

根据有关规定，外资银行分行、外商独资银行和中外合资银行系营业性机构，经批准可按规定在中国经营存款、贷款、结算、托管和代|理保险等业务，并可在符合开业时间、盈利状况和审慎经营等方面的条件后申请开办人民币业务。

中国还允许外资银行在华开办金融衍生产品交易业务、境外合格机构投资者境内证券投资托管业务、个人理财业务、代客境外理财业务、电子银行等业务，促进了外资银行业务品种和服务方式的多元化。

外资银行开业之初，短时间内受制网点设置及人力配备，对中资银行的冲击力度有限。但目前各家外资银行都在大肆扩充网点。人才流失将成为中资银行之痛。汇丰（中国）3219员工中，96％以上为本地人才，京沪穗深四地的中资银行将成为“挖人”的重灾区。外资银行在办公条件和待遇上远远高于中资银行，据调查外资行的薪水是在中资行的3倍以上，挖来的人同时带来现成的客户资源，以争夺目标客户。

外资银行决不仅把业务局限在高端客户，早已把触角伸向更多的领域，2005年底几大外资银行已分别招聘和储备了数百位专业人员，花旗汇丰的数据服务公司已有上千名工程师，决不只是为高端客户服务。

5.对我国金融安全构成威胁

外资大批进入国内金融机构，对金融体制改革起到积极作用的同时，也带来了一些不容忽视的风险，包括：外资控制我国金融市场的风险加大、财富外流、中资银行优质客户和核心业务的流失等。

（1）加入WTO过渡期，单个外资机构在中资银行的持股比例不得超过20%，多家外资机构累计持股不得超过25%。入世过渡期已结束，2007年开始，上述比例限制将不再有效，届时在华设立机构将成为外资银行进入中国市场的主要形式。一方面外资银行通过对中资银行持股掌握中国金融业的基本情况，另一方面外资银行通过新设机构迅速扩大在华市场份额。将来外资银行控制中国金融市场的可能性大大提高。

（2）财富外流。政府斥巨资对其进行股份制改革，包括财政部发行2700亿元特别国债、四大资产管理公司一万多亿不良资产的剥离、中央汇金公司对中、建、工行注资600亿美元。国有商业银行海外上市，改革成果为上市前战略入股的外资机构所分享。

（3）核心业务流失：外资大举进入将争夺中资银行包括信用卡、住房信贷、资产抵押证券化、代客理财和私人银行等核心业务。一旦这些核心业务和优质客户为外资银行所垄断，将不利于中资银行的长远发展。

各行信用卡中心及其业务多被外来金融机构控制，如；花旗银行/浦发和广发、汇丰银行/交行、苏格兰皇家银行/中行、美国GE公司/深发行、恒生银行/兴业银行，美国运通硬是通过参股工行在我境内顺利发行了运通卡，等等。使用信用卡的信息数据，可以成为一个国家经济流通领域的风向标，这将使国内经济的软胁及薄弱环节显露无遗，我国金融安全由此而受到严重威胁。

尽管国家先后出台了《外资金融机构管理办法》、《境外机构入股中资金融机构管理办法》和《外资银行管理条例》，但对调控很不得力。

世 界各国向来都对外资并购持谨慎态度，特别在金融领域，各国更是设置重重关卡，限制外资银行对本国经济的渗透。美国更是设置了重重关卡和苛刻条件。历史上， 一些国家盲目过渡开方金融市场已经带来了沉重教训。在国内尚缺乏健全的金融监管体系、本国金融业缺乏竞争力的情况下，盲目、过度的开放本国金融市场，不但 不能对经济发展起到促进作用，反而有害于本国经济的健康发展，成为导致经济波动和长期停滞不前的根源。

跨国公司的垄断有可能获取关系国计民生的重要行业不宜对外披露的信息，增加了国家的潜在风险。如IBM目前同时垄断我国银行业大型机市场和大型机服务市场。作为中国关键经济领域之一的银行业仅由一家外国公司提供关键产品，又几乎仅由一家外国公司提供关键产品的服务，在全世界恐怕也是十分罕见的。IBM对我国银行业市场的垄断，客观上造成了我国金融运行存在较高的安全隐患。因为当国家间战略出现冲突时，IBM肯定要服从美国国家战略。

譬如，80年代末，IBM曾经一度撤回其全部专家，中断对我国银行业IBM大型机的服务。

广发银行：花旗获控制权

广东发展银行是股份制银行。由于财务状况糟糕（核心资本充足率不到3%，不良资产率接近20%，资金缺口约600亿），2005年开始，该行宣布引资重组，出让85%股权，并提出外方可拥有管理权。花旗集团（241）、法国兴业银行（235）和平安保险（226）率领的三大竞标团展开激烈角逐。

2006 年 11 月 16 日 ，花旗集团牵头的财团以242.67亿元，拿到广东发展银行85.5888％的股份。花旗财团组成：花旗集团、中国人寿和国家电网分别持股20％，中信信托持股12.8488％，普华投资8％，IBM信贷4.74％（原宣布花旗36%、中国人寿20%、中粮10%，中国国电、中信信托、中国节能投资公司、中国普天集团持股19%，这就突破了外资控股不得超过25%的上限）。

花旗获得对广发行绝对的经营控制权。董事会11个席位，花旗占3席，据报道，董事长可能由花旗派人担任。花旗在风险管理、财务控制、内部控制、公司治理、信息技术、资产负债表管理、人力资源管理和金融创新等八个方面占有主导权。

2006年12月美国财长保尔森访华，在记者招待会上公开表示，关注广发行并购一事，显然出让广发行成为中国方面迎接此财长的“见面礼”。

据报道，“此次收购成功无疑对外资收购中资银行具有指导性意义”，已经在中国其他股份制商业银行中持有少数股权的汇丰、德意志等外资银行将纷纷要求增加持股，2006年WTO过渡期结束，外资投资国内银行业可能成为一个潮流。

花旗非常看好中国的个人零售银行市场。招商银行行长马蔚华：花旗与招商银行谈判合作的条件之一，是希望其在中国市场发行的花旗信用卡取代招行信用卡。

关于墨西哥、日本和东南亚金融危机发生过程的描述性的资料汗牛充栋，所有这些国家无不是过早地开放了金融市场给了索罗斯这样的金融大鳄以上下其手的余地。

外资并购基金在中国的活动：

2006年，全球企业并购额已高达3.46万亿美元，创历史新高。

外资对华投资方式（中国吸引外资形式）也发生变化。多年来中国吸引外资一直以跨国公司直接投资为主，近几年此类FDI增长趋缓，其他形式资本进入方式增多，如QFII，企业海外上市及再融资，海外风险投资，海外收购基金等。这预示中国吸引外资的结构将可能发生重大变化。

这一轮进入中国的国际资本中，各类并购重组基金是主力。2004年，亚洲私募基金募集65亿美元，其中收购基金占56%，中国共有13亿美元流入。近两年此类基金在中国空前活跃，据香港AVCJ资料：2005年底，亚洲私募基金所管理的资产超过1,200亿美元，2006年新投资则首度突破200亿大关。2006年前11个月，共计35支投资亚洲市场的私募基金募集121.61亿美元，在中国大陆投资111个案例，投资规模达117.73亿美元，在亚洲仅次于日本。

到2006年末，中国加入WTO的5年保护期结束。随着人民币升值预期和中国经济转型的契机，中国将成为海外私募基金—-购并基金追逐的重点。

已进入中国的主要外资并购基金：高盛、华平、凯雷、贝恩资本、德州太平洋。KKR和黑石已在香港设办事处。每家私募基金都有20亿美元左右的资本（不含房地产资金），单笔交易额越来越大。

考虑到杠杆效应，拥有10亿美元的巨型基金，具备收购中国本土最大型公司的能力。有人预测，2015年以后，中国将成为全球第二大私募基金活动领域。

并购资金的投资领域涵盖金融、流通、制造、房地产、传媒等各领域。并购资金的主要投资对象是成熟行业中的领先企业：快速消费品行业（如饮料类企业）、流通企业（如家电连锁企业）、国企（如哈药、徐工，以股份制改造进行）、地产类企业中的“潜力股”等。所到之处，深刻改变了企业的资产构成、经营模式和产业竞争态势。

收购企业大体的操作程序：确定目标、筹集资金、压价购入目标公司（参股或控股），通过一系列股权变换进行结构重组，包装（做好经营业绩）卖出，或上市（IPO）套现。标的公司选择的标准：公司与行业具备清楚稳定的价值链；其核心本业相对健康；拥有更大的未来成长空间；股价有增值空间。

私 募基金对投资目标企业的判断，主要取决于对企业家的判断，尽力和管理层沟通，在股权、薪酬方面给以有诱惑力的承诺（除非原管理层需要换班）。谈判的焦点是 控股权。实际上，收购基金的经营方式是通过对企业的资本运作赚钱，带有很强的投机性。他们最看中的是套利空间，对企业的“改制重组”只是副产品。

从 企业角度看，接受并购资金苛刻的条件而获得迫切需要的资金，意味着用企业的产权换取未来的收益，是甘冒失去企业掌控权的风险，博取企业的发展空间。所以要 冒这样的风险，根本原因还是国内的融资环境或资本市场，没能满足企业成长对资金的迫切需求。于是发达国家雄厚的资本实力，成为吞噬各后进国家企业和财富的 无往不利的武器。

外资并购公司凭借强大资金实力，瞄准行业排头兵，力图获得行业垄断地位，并力图获得对企业的独资经营的权力。国际基金收购中国企业，本质上是为跨国产业资本入主中国打前站。国际金融资本和产业资本之间有着千丝万缕的联系，财力雄厚，没有默契是不可能的。

对中国实业界而言，国际私募基金正向我们步步逼近。其投资目标不是“帮助中国企业改善治理结构”而是榨取中国财富，客观效果也非田园牧歌式的“秃鹰效应”，而是帮助外国资本控制中国产业的前锋。

中 国的经济持续快速增长的今天，中国企业将控制权出让的现象是反常的。一部分可以担当国家利益的重任的龙头品牌、核心品牌很多已经沦陷外资之手，值得关注和 深思。应该警惕，我们一旦做出的是一个错误的决定，换回损失将是极其艰难的。尤其是面对高盛等这些老谋深算的国际巨头，我们甚至付出数倍的代价也难以作 到。千万不要做错了再吃后悔药。

典型案例：

南孚案：1999年由地方政府主导对南孚改制引资，经过几次交易，2002年以摩根士丹利为首的国际基金对南孚实现控股。原希望引进外资帮助上市未实现，2003年，外国基金将所持股份转让给南孚的竞争对手—美国吉列。南孚虽保留品牌，但已失去自主发展的能力。

深发展：2004年4月，被深圳市政府转售于新桥资本，为国际基金控制的中国商业银行第一例。2005年9月，GE金融进入深发展股东行列，成为接盘新桥、控股深发展的有利人选。

阿里巴巴：2005年8月，其大股东日本软银将所持阿里巴巴40%股权以10亿美元转让给雅虎，套现离场。

现国际私募基金已对中国的许多产业形成了围攻之势。

工程机械：凯雷入股行业龙头徐工；

食品业：高盛、鼎晖已进驻双汇和雨润食品（行业第一、第二）；

水泥业：IFC与摩根士丹利共同向龙头企业海螺水泥注资2亿元人民币；

银行业：德州太平洋下的新桥收购深发展；

担保业:凯雷向中科智担保集团（中国最大民营担保机构）投资2500万美元；

欧洲私人资本PAG已杠杆收购号称国内最大的婴儿用品公司——好孩子；

对房地产投资：至2007年2月，来自摩根士丹利房地产基金、长江实业与和记黄埔、美林国际、美国私募基金华平集团等，对国内房地产业的投资已达到了42亿元人民币。我国关于限制外资并购房地产的许多政策与条令未能起到实质性的作用。

主要并购资本情况

摩根士丹利（Morgan Stanley）：

全球第一大投资银行、证券公司。成立于1935年。总资产7754亿美元。在全球30个国家设有600多个办事处，5万多员工。

投资银行的主要业务是：企业融资（股票或债券）、并购顾问、股票和债券交易、房地产金融、直接投资及资产管理。2004年世界投资银行前三名（股本和长期负债总额）：摩根士丹利1108亿美元；高盛1058亿美元；美林1026亿美元（均为美国公司）。

在中国，与建行和几家企业联合组建国际金融有限公司(中金公司，投资银行)。

在华并购案例：注资蒙牛；和鼎晖共同投资永乐电器；投资雨润集团、平安保险、南孚电池、海螺水泥、恒安国际、山水水泥等。

高盛集团（Goldman Sachs）：

全球第二大投资银行和证券公司。成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。

1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。

在华业绩：促成中银香港海外上市、交通银行境外私募和海外IPO、协助日产入股东风汽车、收购长城81亿、华融19亿元不良资产、收购中移动(香港)8省移动网络、协助戴-克向北汽投资、TCL与汤姆逊合资、汇丰收购交行20％股权、联想收购IBM个人电脑部；中移动、中石油、中国银行、平安保险国内IPO、中兴通讯在香港IPO、中石油后续股票发售；以及近40项大型债务发售交易。