第一章 绪 论

第一节 研究的目的和意义

根据路透社最新公布的 2008 全球银行市值排行榜，占据排行榜前三甲的三大银行全部是国内银行。截止 1 月 15 号，中国工商银行以市值 1,672 亿美元位居榜首，紧随其后的是中国建设银行和中国银行，市值分别为 1,151 亿美元和 959 亿 美元。这一方面代表中资银行快速发展，现在已经形成非常大的资产规模。另外一个原因是全球的金融海啸对于国际的大型金融机构做了一个洗牌，很多境外银行都 受到很大的打击。在不远的将来，国内银行必将在全球金融舞台里面占据重要的角色，所以境外并购活动愈来愈多是一种必然趋势。

加 入世界贸易组织后，国内经济加速与世界经济融为一体，跨国贸易和跨国投资高速增长。目前国内的商品出口额超过美国，成为世界上仅次于德国的全球第二大出口 国，正在逐步成为世界的制造业中心。与此同时，国内企业也加快了“走出去”的步伐，一批优秀企业纷纷把跨国经营和境外业务纳入战略视野，并积极付诸行动。 从 2002 至 2007 年，国内企业对外直接投资已从 25 亿美元上升到 187.6 亿美元，增长了近 7 倍，从世界第 26 位上升到 13 位， 高居发展中国家首位，国内对外开放已从单纯的“引进来”向“引进来”与“走出去”相结合的新阶段转变。企业跨国经营活动的蓬勃发展，迫切需要金融机构提供 全方位的，包括境外融资需求、集团财务管理需求、降低财务成本需求、规避投资风险需求、投资中转需求以及参与境内外招投标需求等在内的多种境外金融服务， 迫切需要国内金融机构提供相应的“跟随”服务。对国内银行来说，进行以境外并购为主的境外扩张是一种使命。

另外，根据国务院发展研究中心金融研究所的研究表明，一些大型的经济体系比如说美国、日本、德国、法国等国家银行经济体系里面有 15% 到 20% 的银行资产是投放在海外的业务里面，而这个比例在中国国内的银行来说目前大概仅为 6% 左右，按这个比例来说国内银行境外并购大有空间可为。

因此，国内银行适时进行境外并购是理所当然、责无旁贷和大有可为的。 1993 年至 2006 年间，国内银行境外并购有 24 笔交易，总并购金额约为 200 亿美元左右。特别是在 2006 年以后，除了一个底数和地域方面改变以外，最明显是收购金额大幅度提高， 2006 年最大的五笔交易金额每笔都是超过 10 亿，占 93 年以后所有国内银行境外收购总金额的 86% 。同时，很多国内银行还是积极研究、分析、寻找将来海外并购的机会。从一个更长远的角度来看，国内银行海外扩张步伐会越迈越大，也将更多的遇到如何评价并购行为的问题。

如 果仅从财务角度来考量国内银行已经实施的境外并购活动，则由于金融危机的影响，中国上市银行的近期境外并购账面值有些已经远远低于初始投资额。这样，会对 国内银行境外并购的效果有一个悲观的评论。但是，如果从发展战略角度来考量，尽管国际金融环境具有较大的不确定性，国内银行的国际化发展仍是大势所趋，境 外并购是国内银行发展过程中的必由之路。

在国内银行已实施的境外并购案例中，以招商银行在 2008 年 10 月 27 日 完成对永隆银行的全面收购最为引人注目。它以总金额 363 亿港元完成 100% 股 权的要约收购，是迄今以来国内银行对成熟市场银行绝对控股型并购的最大资金额案例。这个案例在国内银行已实施的境外并购案例中具有一定的代表性，对这个案 例从财务角度和战略角度分别进行分析，也将会有不同的评价结果，从财务角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在短期所面临的财务方面的影响 和压力。而从战略角度对这个案例进行分析则可以认识到国内银行境外并购在长期与其发展战略可能会有的契合和互动关系。

当 前，在银行并购重组乃至相关领域研究方面，比较缺乏对本土案例的分析和比较。所以，针对国内银行的最新情况，对符合中国特色的银行业并购重组进行评价和分 析的文章其实还不太多。而本文是紧密联系中国最新的实际情况，对招商银行并购永隆银行案例的财务效果和战略效果进行较为详尽的分析，对目前国内银行审视已 实施的境外并购案例有一定的参考价值，对国内银行将要进行的境外并购有一定的借鉴意义。

第二节 相关概念介绍

一、兼并收购的概念

“兼并收购”（ MergersandAcquisitions 缩写“ M&A ”）， 指一家或数家公司以重新组合的手段和形式。在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体 的共同所有者。而收购则更类似于一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为该公司的所有者。在兼并中，可能会形成一家新的 经济实体，而在收购中，被收购的公司则成为收购方的附属公司。

收 购兼并是公司经营过程中最激动人心的一幕，是争夺权力和金钱的搏斗。如果把公司上市比作是点石成金，兼并就是弱肉强食，巧取豪夺的角逐。当然，公司管理层 和中介机构则美其名曰为“优化组合”。优化组合的好处之一就是减少开支，裁减人员。例如，美国化学银行与大通银行互为竞争对手，两家银行在纽约市不少街区 的营业所几乎是隔街相望。两家银行合并后，首先就是合并这些营业所。优化的另一表现形式是大公司收购那些蒸蒸日上但资金不足的中、小公司。

优化组合还可以提高资本市场效率。每当经济衰退来临，率先破产倒闭的是中、小企业。虽然大企业也无法避免打击，但其承受打击的能力较强，“百足之虫死而不僵”，待经济复苏之后立刻恢复元气。

综 观当今世界实力雄厚的大财团、大企业的发展史，我们发现，他们大都是通过并购才取得现有的企业规模、市场份额和竞争优势的。对于众多的中小企业而言，并购 不仅是谋求生存的方式，也是其实现“以小吃大”、进行资本扩张的有效途径。中国的海尔、青岛啤酒等大型企业也是通过大规模的并购进行低成本扩张，在短短几 年内迅速发展壮大起来的。通过并购进行跨越式发展，能够迅速提高企业的成长速度。可以说，企业成长的需要是企业并购的直接动因。

美 国著名经济学家，诺贝尔经济学奖得主乔治·斯蒂伯格对此有过精辟的描述：“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨额企业是现代经济史上的一个突出现象 ”，“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来。”

二、什么是并购战略

企 业并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。选择并购战略的思路是：以企业所处的竞争环境为背景，全面分析企业核 心能力的物质载体——战略资源、核心能力的状态以及未来培育和扩散的方向，在此基础上确定最适合自身发展的并购战略，以实现企业核心能力的不断强化和扩 展，获得持久的竞争优势。按照这一思路，并购企业在选择并购战略时的基础是全面分析企业所处的产业环境、所具备的和所需要的战略资源以及核心能力的状态和 培育方向。

并购战略是任何一个企业在选择开展并购活动时都必须面对的问题。并购战略的选择不仅直接影响到并购活动的成功与否，而且还关乎企业自身的战略发展方向以及竞争优势的强弱。因此，选择何种并购战略，是并购方在决定进行并购时必须慎重考虑的首要问题。

实证研究表明，完全的并购失败或没有任何效果的并购占所有并购活动的比例高达 42 － 56 ％。美国著名的麦肯锡咨询公司以 1986 年的财务资料为分析依据，研究了 1972 － 1983 年间英美两国最大工业企业进行的 116 并购活动，结果显示只有 23 ％的并购是成功的，而失败率高达 61 ％，另有 16 ％收益不明显。迈克尔波特作过一个长期的统计，对 1956 年至 1986 年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率为 44% ，合资企业的失败率为 50.3% ，并购企业的失败率最高，达 53.4% 至 74% 。这些研究结果在其他地方也同样适用。王理 2001 年研究了中国 1997 年上市公司并购后的并购绩效，结果发现失败率达 80% 。闵亮于 2005 年对中国 2002 年发生并购的上市公司绩效进行了实证研究，发现并购当年公司业绩上升较为明显，并购后一年则略有上升，但到了并购后第二年则业绩出现较大程度的下降。既然并购有这么高的失败率，那么是什么地方出了差错？导致并购绩效不佳的原因又是什么呢？

这 是因为，很多企业把并购当作一种短期的套利行为，还没有认清企业自身情况，就充满“自信”地去并购；没有对目标企业所处社会和经济环境在并购过程中会发生 什么变数进行深入了解，也没有对目标企业在并购活动结束后如何进行有效的整合管理进行深刻思考，就盲目拍板。这种并购必将导致并购风险的扩大，成功的并购 必须有一个完整的并购战略。

第三节 研究的理论基础

银 行业并购重组的理论既是世界各国银行业并购重组实践的理论总结，同时也是指导各国银行业并购重组的理论依据。在西方经济学中，并购重组理论主要包括以下两 个方面：一是推动银行业并购重组的动因；二是并购重组的效益分析。虽然银行业有其自身的特点，但一些有关企业并购重组的理论均适用于银行业并购重组。

一、市场势力理论

市 场势力理论认为并购活动的主要动因，是为达到减少竞争对手，增强对市场经营环境的控制，提高市场占有率，并增加银行长期的获利机会。通过并购活动可以使银 行在需求下降、服务供给过剩情况下取得实现本产业合理化的比较有利的地位；在国际竞争使国内市场遭受外资银行的强烈渗透和冲击情况下增强民族银行业的国际 竞争能力以及由于法律变得严格使银行一些间包括合谋等在内的多种联系成为非法的情况下，使一些非法的做法“内部化”，达到控制市场的目的。如果银行经营的 规模大，就可以取得规模效益，占据更大的市场份额；市场势力强大，可以不受市场环境变化的影响，提高抵御金融风险的能力，从而增强银行的竞争能力。

二、效率理论

效 率理论认为并购活动不仅能够给社会收益带来一个潜在的增量，而且对参加并购交易的双方也会带来效率和收益的提高；反之，收益的增加和效率的提高又可以扩大 企业规模，提高企业经营绩效，并增加社会福利。通过并购，不仅可以节省大量的技术费用和网点建设费用，取消某些重复的业务设置并相应地裁减员工。更为重要 的是，银行可能获得管理上的协同效应 ( 管理资源的充分利用 ) 与财务上的协同效应 ( 现金流量的充分利用 ) ，使成本收入有所降低，资产回报率提高。在获取规模效应的同时，银行并购活动可以互补地区性优势和业务优势，使一些相关金融产品的交叉销售成为可能，商业银行成为“金融超市”，创造了更多销售机会，提高了银行经营效率与盈利能力，达到了范围经济的效果。

三、交易费用理论

交 易费用理论的创始人罗纳德一科斯认为，运用最有效的协调和指导资源配置的价格机制是需要支付交易成本的，其中包括搜寻价格信息成本和交易中讨价还价的成 本。通过并购能节约某些市场运行成本，使原来小银行与外部市场的交易变为合并后的大银行的内部交易，节约了银行在市场中寻找贸易伙伴、订立合同、执行交 易、讨价还价、监督违约行为并对之制裁等方面的交易费用支出，避免银行间高成本的讨价还价过程。而且银行并购常常伴随机构和人员的裁减，设施耗费的节约， 管理费用的降低，使得银行在并购后能在较低的成本条件下扩大业务，改善新银行的盈利状况，取得更高的利润。如美国大通银行与化学银行在 1995 年的合并据称达到了这种效果。合并后的新大通银行在 1996 年第一季度的收益增长率即达 44% ，其中股票和债券交易收入增加 3 倍，扣除预订的合并经费支出 16.5 亿美元，纯收益达 9.37 亿美元。

四、多角化理论

多 角化理论认为当兼并双方处于不同业务不同的市场没有显著的投入和产出关系，业务部门的产品又没有密切的替代关系条件下所进行的兼并称之为多角化兼并或混合 兼并。并购银行通过并购可以有效突破壁垒，排除市场准入障碍，进入有发展潜力的新兴市场，原银行机构的地理范围或所提供的产品和服务得以获得或提高。此 外，合并后新获得的资产和存款也促进银行经营的多样化，银行实行多元化战略有利于提高银行价值收益，使银行收益稳定，减少银行收益波动。在现代企业制度两 权分离条件下，经营管理者及其员工更愿意采取多角化经营方式。因为股东可以在证券市场通过投资分散化来规避风险，而经营管理者及其员工由于经营的单一化可 能会陷入困境而不能在资本市场释放风险，多角化经营可以使经营管理者和员工降低、规避风险，稳定其收入来源，同时保持企业的信誉。

五、价值低估理论

价值低估理论也称价值差异假说，此理论认为只有在某银行对另一家银行的价值判断比它当前的所有者要高时，该银行才会收购那家银行，即目标银行的价值被低估。其被低估的主要原因包括： 1 、由于银行的经营管理未能充分发挥应有的潜能； 2 、收购银行拥有有关银行真实价值的内部信息； 3 、 由通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本有差异，目标银行的价值才会被低估。收购银行为溢价收购目标银行比重新建立银行有利可图，通过并购整合获得溢价收 入。价值低估理论已为资本市场的并购实践所证明，从百年来的全球并购史中可以看到，并购高潮的到来与技术进步和股市的繁荣关系密切，每当一起新的并购消息 发布时，与之相关的股票价格会迅速上涨。在理论中常用托宾 Q 值来反映并购的可能性。 Q= 股票的市值 / 资产的重置成本，当 Q<1 时形成并购的可能性大。库恩以价值比率来说明银行选择并购战略的原因。价值比率二市场价值 / 资产价值二股票数量 x 股票价值 / 资产的帐面价值，如果某银行股票价值低于其资产价值，那么它将成为收购的首选目标。即使并购使目标公司的股票市场形成溢价，造成收购成本提高，但只要收购成本小于重置成本，仍可以进行收购活动，使并购银行通过整合获得溢价收入，谋求企业增长。

第二章 国内银行现状与境外并购战略

银 行业是经济和金融的核心，近年来，国内银行改革创新取得了显著的成绩，整个银行业发生了历史性变化，在经济社会发展中发挥了重要的支撑和促进作用，有力的 支持中国国民经济又好又快的发展。国有商业银行业务开始交叉并逐步形成了全方位的竞争局面，商业化的驱动和对利润的追逐使这种竞争尤其是在经济比较发达的 地区变的越来越激烈。

第一节 国内银行现状

国内银行已经迈入全面开放的时代，外资银行抢滩，内资银行招藩，众多的城信社、农信社、非银行类金融机构纷纷染指新业务，共同构成了一幅世纪初年国内银行竞合角力的生动图景。

一、国内银行总体资产情况

近年来，国内银行业务发展迅猛，资产业务快速增长，截至 2007 年末，国内银行业金融机构总资产达 52.6 万亿元，总资产较上年新增 8.65 万亿元，增长了 19.68% 。 14 家上市商业银行资产总额已达 29.84 万亿元，占全部银行业金融机构总资产的 56.73% 。 14 家上市商业银行资产新增 5.07 万亿元，增长了 20.46% 。（参见表 2-1 ）

表 2-1 国内 14 家上市银行资产规模及其增长情况（单位：百万元）

（资料来源：各上市银行财务报告）

注：银行业金融机构包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行、城市信用社、农村信用社、邮政储汇局、外资银行和非银行金融机构。

分机构类型看，截止 2008 年四季度末，国有控股商业银行资产总额 31.8 万亿元，增长 13.7% ，总资产占各类银行业金融机构的比例为 51.0% ；股份制商业银行资产总额 8.8 万亿元，增长 21.6% ，总资产占各类银行业金融机构的比例 14.1% ；城市商业银行资产总额 4.1 万亿元，增长 23.7% ，总资产占各类银行业金融机构的比例为 6.6% ；其他类金融机构资产总额 17.6 万亿元，增长 25.8% 。（参见图 2-1 ）

在负债方面，国有控股商业银行负债总额 29.9 万亿元，增长 13.0% ；股份制商业银行负债总额 8.4 万亿元，增长 21.1% ；城市商业银行负债总额 3.9 万亿元，增长 22.6% ；其他类金融机构负债总额 16.5 万亿元，增长 26.1% 。

图 2-1 2008 年四季度末各类银行业金融机构总资产占比

（资料来源：中国经济信息网）

二、国内银行收入来源

国内银行长期以来一直依赖于资产规模扩张，以提高存贷款市场占有率为导向的信贷增长为主的经营模式。其中，信贷资产规模一直保持较快增长。（参见图 2-2 ）

图 2-2 近年来国内银行信贷增长情况

（资料来源：中国人民银行网站）

在这一传统经营模式下，国内银行的盈利来源仍以利息收入为主，中间业务收入占比虽然有所提高，尤其是 2007 年以基金代销、理财业务为代表的中间业务出现爆发式增长，推动手续费收入乃至中间业务收入的高速增长，但是占比仍不高。截至 2007 年末，主要国内银行净利息收入在营业收入中的平均占比仍高达 90% 以上，非利息净收入占比达到 9.5% 。

这表明，尽管近年来国内银行积极拓展中间业务和零售业务，开始尝试进行经营模式的战略转型，但是事实表明，以信贷资产扩张为主的传统经营模式仍占主导。

三、国内银行境内并购现状

国内银行中国有控股商业银行的国内分支机构已较为充足，在国内的市场份额已远远超过国际平均水平。如 2007 年工商银行总资产的市场份额为 16.5% ，而美国国内第一大银行美洲银行总资产的市场份额则仅为 13.9% 。所以，国内银行中的国有控股商业银行没有太大的必要继续在境内进行并购操作，境内并购案例更多集中于股份制银行和小银行之间的强弱并购。（参见表 2-2 ）

表 2-2 国内银行境内并购现状

（资料来源：各上市银行公告）